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乐鱼体育证券交易委员会

华盛顿特区20549

计划14

根据证券第14(a)条的委托声明

1934年交易法（修正号）__)

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司

（注册人的名称载于其约章内）

（提交代理声明的人士姓名（如不是登记人））

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新闻发布会上

乐鱼体育官网斯自然资源公司敦促股东支持悬崖董事会和管理团队正在进行的价值提升变革

董事会处理优先票据契约中与代理权竞争有关的控制权变更条款

2014年6月19日，乐鱼体育 乐鱼体育官网斯自然资源公司 (纽约证券交易所:CLF) 我们仍然认为，在即将于2014年7月29日举行的年度股东大会上，支持公司所有九名提名者符合Cliffs股东的最佳利益。截至2014年6月2日营业结束时，cliff的登记股东将有权在年会上投票。

Cliffs提名的9名董事中，有8名是独立董事，他们在矿业、钢铁、基础材料、金融、工程和自然资源业务方面拥有数十年的乐鱼体育领导经验——董事会认为，这些技能是理解和乐鱼体育领导Cliffs所必需的。 在当前充满挑战的铁矿石定价环境中，董事会继续积极监督Cliffs的战略和执行，提供指导，并酌情严格问责。

如前所述，关于Cliffs与Casablanca Capital之间悬而未决的委托书之争，Cliffs董事会一直在考虑是否应就公司的优先票据契约“批准”Casablanca的提名人，以避免触发优先票据契约中的控制权变更条款。悬崖董事会今天采取了这一有限的技术行动，在确定这一行动是谨慎的，以保护所有悬崖股东的利益，消除了即将到来的董事会选举结果可能导致控制权变更的可能性。今天的行动绝不应该被解释为乐鱼体育官网斯在代理权竞争中支持《卡萨布兰卡》的任何提名者。

乐鱼体育官网斯董事会继续建议股东今天通过电话、网络或签名并注明日期的方式投票 白色 委托卡投票” 对所有 该公司的九名高素质和经验丰富的董事候选人，具有领先的采矿，钢铁，基础材料，工程和自然资源业务的专业知识：Gary B. Halverson, Barry J. Eldridge, Mark E. Gaumond, Susan M. Green, Janice K. Henry, Stephen M. Johnson, James F. Kirsch, Richard K. Riederer和Timothy W. Sullivan。通过投票 白色 委托书卡，公司打算让卡萨布兰卡的两名提名者当选为公司董事会成员。

如果股东对投票有任何疑问或需要帮助投票股票，请联系D.F King & Co., Inc.，该公司协助Cliffs举办今年的年会，电话是（800）487−4870。有关年会的更多信息，我们也鼓励您访问 www.cliffsnr.com/annualmeeting ．

摩根大通（J.P. Morgan）和美银美林（Bank of America Merrill Lynch）担任该公司的财务顾问，Wachtell, Lipton， Rosen & Katz和Jones Day担任法律顾问。

关于Cliffs Natural Resources Inc.

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司是一家国际矿业和自然资源公司。该公司是全球主要的铁矿石生产商和高、低挥发性焦煤的重要生产商。乐鱼体育官网斯的战略是通过专注于服务全球最大和增长最快的钢铁市场，在采矿业不断实现更大的规模和多样化。在社会、环境和资本管理的核心价值观的推动下，全球乐鱼体育官网斯的员工努力为所有利益相关者提供运营和财务透明度。

该公司由一个负责销售和交付Cliffs产品的全球商业集团和一个负责公司市场矿物生产的全球运营集团组成。乐鱼体育官网斯在北美经营铁矿和煤矿，并在西澳大利亚经营一家铁矿综合开采企业。

 

有关公司的新闻稿和其他信息可在互联网上查阅：http://www.cliffsnaturalresources.com

 

在Twitter上关注Cliffs: http://twitter.com/CliffsNR。

 

前瞻性陈述

 

本新闻稿包含联邦证券法意义上的前瞻性陈述。尽管公司认为其前瞻性陈述是基于合理的假设，但此类陈述受到与Cliffs的运营和商业环境相关的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性难以预测，可能超出Cliffs的控制范围。这些不确定性和因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果产生重大差异，原因包括但不限于：影响我们财务状况、运营结果或未来前景的趋势，特别是铁矿石和煤炭价格的持续波动；我们的实际资本支出水平；全球经济状况的不确定性或弱点，包括价格下行压力、市场需求减少和中国经济增长率放缓；目前正在进行的代理权之争和维权股东的任何其他行动；我们成功地将收购的公司整合到我们的运营中并实现收购后协同效应的能力，包括但不限于Cliffs Quebec Iron Mining Limited（前身为Consolidated Thompson Iron Mining Limited）；我们成功识别和完善任何战略投资和完成计划剥离的能力；与我们的客户、合资伙伴或重要的能源、材料或服务提供商之间的任何合同纠纷的结果或任何其他诉讼或仲裁；我们的客户和合资伙伴及时或完全履行其对我们义务的能力；我们与铁矿石客户就销售合同条款的任何修改达成协议的能力；价格调整因素对我们销售合同的影响；销售数量或组合的变化；我们的实际经济铁矿石和煤炭储量或当前矿产估计的减少，包括是否有任何矿化材料符合储量；我们的客户使用其他方法生产钢铁或减少其钢铁产量的影响；可能损害或不利影响矿山生存能力和相关资产账面价值的事件或情况；与项目有关的预可行性研究和可行性研究结果；现有和不断增加的政府法规的影响以及相关的成本和责任，包括未能获得或维持任何政府或监管实体的所需运营和环境许可、批准、修改或其他授权，以及实施改进以确保遵守监管变化的相关成本；我们经济有效地达到计划生产速度或水平的能力；与自然灾害、天气条件、意外地质条件、能源供应或价格、设备故障和其他意外事件有关的不确定性；货币价值、货币汇率、利率和税法的不利变化；资本的可用性和我们保持足够流动性和成功实施融资计划的能力；我们有能力与工会和员工保持适当的关系，并进入或

以令人满意的条款续订集体谈判协议；与国际业务有关的风险；资本设备和零部件的可用性；我们对财务报告的内部控制可能存在重大缺陷或重大缺陷；生产率、开采吨数、运输、矿山关闭义务、环境责任、雇员福利成本和采矿业其他风险方面的问题或不确定性；以及公司最近向乐鱼体育证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中列出的其他因素和风险。此处包含的信息截至本新闻稿发布之日，并可能被后续事件所取代。除适用证券法要求外，我们不承担修改或更新本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述的任何义务。

 

重要的附加信息

 

cliff、其董事和某些高管被视为参与征集与cliff 2014年年会上将审议的事项有关的cliff股东代理。cliff于2014年6月10日向乐鱼体育证券交易委员会提交了一份明确的代理声明，涉及cliff股东的任何此类代理请求。我们强烈建议峭壁的股东阅读委托书和随附的白色委托书卡，因为其中包含重要信息。有关Cliffs的董事和高管对Cliffs股票、限制性股票和期权的所有权的信息包含在其提交给SEC的表格3、4和5中。关于参与者身份及其直接或间接利益的更详细信息（通过证券持有或其他方式），将在最终委托书和与cliff 2014年年会相关的提交给乐鱼体育证券交易委员会的其他材料中详细说明。相关信息还可在cliff于2014年2月14日向乐鱼体育证券交易委员会提交的截至2013年12月31日的10- k表格年度报告中找到，该报告于2014年4月30日修订并提交给乐鱼体育证券交易委员会，以及cliff于2014年6月10日向乐鱼体育证券交易委员会提交的最终代理声明附表14A中找到。股东可以在乐鱼体育证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获取代理声明、最终代理声明的任何修订或补充以及cliff向乐鱼体育证券交易委员会提交的其他文件。副本也可在Cliffs网站（www.cliffsnr.com）免费获取，或致电（216）694-5504与副总裁、首席法务官兼秘书詹姆斯·格雷厄姆（James Graham）联系。股东也可通过免费电话（800）487-4870或电子邮件cliffs@dfking.com与Cliffs的代理律师D.F. King & Co., Inc.联系。

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