EX-2.a

INR ENERGY， LLC（“卖方”）、INR-1 HOLDINGS， LLC（“公司”）和CLIFFS NATURAL RESOURCES INC.（“买方”）之间的会员权益购买协议

本会员权益购买协议（以下简称“协议”）于2010年7月2日由特拉华州有限责任公司INR ENERGY， LLC（以下简称“卖方”）、特拉华州有限责任公司INR-1 HOLDINGS， LLC（以下简称“公司”）和俄亥俄州CLIFFS NATURAL RESOURCES INC.（以下简称“买方”）签订。

鉴于，卖方拥有本公司的所有会员权益单位（“单位”）；和

鉴于，卖方希望按照本协议规定的条款和条件向买方出售和转让该等单位，买方希望从卖方处购买该等单位。

因此，考虑到本协议中所述的相互承诺、条件和协议，以及其他有效和有价值的对价，双方特此同意如下：

1.1. 定义。为本协议的目的，下列定义的术语应使用和每一个术语应具有本条规定的含义。

“被收购公司”或“被收购公司”系指本公司及其各子公司。

“收购”系指根据本协议的条款和条件购买和出售本公司的单位。

“关联方”在适用于任何人士时，系指(i)该人士的任何董事、经理、高管或普通合伙人，或（ii）直接或间接控制、受该人士控制或与该人士共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（包括术语“控制”、“受控制”和“与之共同控制”）系指直接或间接拥有指导或促使他人指导某人的管理和政策的权力，无论是通过对有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“替代方案”系指(i)涉及被收购公司的合并、整合、股权出售、交换、重组计划、清算计划、资本重组、业务合并或其他类似交易，且卖方不直接或间接共同拥有幸存实体50%或以上的有表决权股权；或（ii）任何出售。在单笔交易或一系列相关交易中转让或以其他方式处置全部或实质上全部被收购公司的资产或业务。

“审计师”系指普华永道会计师事务所，或者如果普华永道会计师事务所不能或不愿担任该职务，则系指买方和卖方共同同意的其他独立公共会计师事务所。

“营业日”系指除周六、周日和西弗吉尼亚州查尔斯顿商业银行被法律授权或要求关闭的任何其他日期外的任何一天。

“煤炭租赁”系指附表3.13(a)（ii）所列的煤炭租赁和煤炭分租赁，以及其所有修订和补充。

“公司子公司”系指(i)特拉华州有限责任公司INR- wv Operating， LLC, （ii）特拉华州有限责任公司Toney 's Fork Land， LLC, （iii）特拉华州有限责任公司Southern Eagle Land， LLC，以及（iv）特拉华州有限责任公司INR Terminals， LLC。

“同意”系指任何人根据任何说明、协议、合同、租赁、转租、许可证、许可证或其他文书或安排或任何法律、命令或政府授权作出的任何同意、批准、授权、许可、豁免、弃权或类似的确认。

“员工福利计划”系指任何(a)不合格的递延薪酬或退休计划或安排，(b)属于员工养老金福利计划的合格的设定缴款退休计划或安排，(c)属于员工养老金福利计划的合格的设定福利退休计划或安排（包括任何多雇主计划），或(d)员工福利计划或物质附带福利计划或其他退休、奖金或激励计划或计划，包括：但不限于，提供奖金、退休金、延期支付工资、股票或与股票相关的奖励、遣散费、工资延续或类似福利、住院、医疗、牙科或残疾福利、人寿保险或其他员工福利或补偿的任何计划、计划、政策、合同或安排（不包括任何集体谈判协议），无论是否投保或资助；由任何被收购公司或ERISA关联公司发起或维护，或据此承担任何责任，或构成与任何被收购公司或任何ERISA关联公司的任何员工、高级管理人员或董事目前有效的雇佣或遣散协议或安排。

“环境”是指土壤、地表或者地下地层、地表水（包括通航水域、海水、溪流、池塘、流域和湿地）、地下水、饮用水、河流沉积物、环境空气（包括室内空气）、动植物。

“环境法”系指要求或涉及以下方面的任何法律：(a)通知有关当局、雇员和公众污染物或有害物质的预期或实际排放、违反排放限制或其他禁令的行为，以及可能对环境产生重大影响的活动（如资源开采或建设）的开始；(b)防止向环境排放污染物或有害物质，或将其减少到可接受的水平；(c)减少所产生废物的数量，防止其释放或尽量减少其危险特性；(d)保护环境、自然资源、物种或生态康乐设施，或修复环境或自然资源；(e)将运输危险材料或其他潜在有害物质所固有的风险降低到可接受的水平；(f)清理已释放的污染物，防止释放的威胁或支付这种清理或预防的费用；或(g)要求责任方就对其健康或环境造成的损害向私营方或私营方集团付款，或允许自封的公共利益代表就对公共资产造成的损害进行赔偿。“环境法”应包括但不限于CERCLA或任何后续法律、经修订的《乐鱼体育法典》第42编第6901条及其后的《资源保护与恢复法》。（“RCRA”）或任何后续法律，以及《地表采矿控制与开垦法》（“SMCRA”）或任何后续法律；《有毒物质控制法》，15 U.S.C.§§2601，及以下部分。（“TSCA”），《安全饮用水法》，42 U.S.C.§§300g，等。，《清洁水法》，33 U.S.C.§§1251，及以下。，《危险物质运输法》，49 U.S.C.§§1801，及以下。，《清洁空气法》，42 U.S.C.§§7401及以下。《濒危物种法》，《乐鱼体育法典》第16编第1501条及以下；所有类似的州法律；并应进一步包括与污染或保护人类健康或环境有关，与危险材料的排放、排放、释放或可能释放有关，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的所有适用法律。

“ERISA关联公司”指在法典第414条中被视为公司单一雇主的每个实体。

“基本代表”系指卖方在第4.2条（单位所有权）、第4.3条(交易授权；可执行性)和第3.12条（税收）。

“治理文件”是指(a)有限责任公司的章程或组织证书和经营协议；以及(b)对上述任何条款的任何修订。

“政府机构”系指任何国家或联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似政府，或任何州政府、监管或行政机构或行使行政、立法、司法、监管或与政府有关的行政职能的实体，包括但不限于乐鱼体育或任何州的任何政府机构、机构、部门、董事会、委员会或机构、法院、法庭、司法或仲裁机构。

“政府授权”系指由任何政府机构或根据任何法律授权发出、授予、给予或以其他方式提供的任何同意、许可、许可或其他授权。

“有害物质”系指被列出、定义、指定或分类为或以其他方式确定为危险、放射性或有毒或污染物，或根据任何环境法或根据任何环境法以其他方式规定的污染物的任何废物或其他物质。

“高铁法案”系指经修订的《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》，以及根据经修订的《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》颁布的规则和条例，以及该等法规、规则或条例的任何后续法规。

“负债”系指附表2.3(a)（ii）所列的长期债务（包括到期债务）、被收购公司借入资金的短期债务和资本租赁债务。

“知识产权”在全球任何司法管辖区系指以下所有内容：(a)所有发明（无论是否可申请专利，也无论是否可付诸实施）、所有改进，以及所有专利、专利申请和专利披露，以及所有重新发布、延续、部分延续、修订、扩展和复审；(b)所有商标、服务标志、商业外观、徽标、标语、商品名称、公司名称、互联网域名和电话号码权利，以及所有翻译件；其改编、衍生和组合，包括与之相关的所有商誉，以及与之相关的所有申请、注册和续期，(c)所有应受版权保护的作品、所有版权，以及与之相关的所有申请、注册和续期，(d)所有商业秘密和机密商业信息（包括创意、研究和开发、专有技术、配方、成分、制造和生产过程和技术），(e)所有计算机软件（包括源代码、可执行代码、数据、数据库和相关文档），(f)所有广告和促销材料，以及(g)所有其他专有权利。

“公司的知识或知识”系指首席执行官Gary R. Rogliano、首席运营官Stephen D. Williams、财务高级副总裁Jeff disstanlo、高级副总裁Kelly K. Henry、副总裁Charles B. Dollison、副总裁兼总法律顾问Douglas A. Sulanke、财务总监和Rebecca Blackburn在合理询问后的实际知识。

“法律”或“法律”系指适用于某人或其资产、负债或业务的任何法典、法律、宪法、条例、法规、报告或许可要求、规则、条约或法规，包括但不限于由任何所在地的政府机构颁布、解释或执行的，并在交易完成日期生效的法规、法律、宪法、条例、法规或法规。

“负债”系指应计或固定、绝对或或有、到期或未到期的任何及所有债务、负债和义务，包括根据任何法律和根据任何合同或协议产生的债务、负债和义务。

“留置”系指任何不动产的任何抵押、质押、留置、保留、产权负担、押记或其他担保权益，以及以下附加项目：任何租赁、转租、许可证、共租协议、转让、特许权协议、地役权、通行权、终身财产、归还权、选择权、契约、条件、限制或其他记录或未记录的所有权事项。

“重大不利影响”或“重大不利变化”，就卖方而言，是指对被收购公司的业务运营或财务状况整体上产生重大不利影响的任何影响或变化；但在确定是否存在重大不利影响或重大不利变化时，不应将以下任何一项视为构成且不应考虑以下任何一项：(a)由(1)一般业务或经济状况引起或与之相关的任何不利变化、事件、发展或影响；（二）钢铁或煤炭工业的一般情况，包括但不限于煤炭或钢铁的价格或需求下降、运输和原材料成本增加以及劳动力短缺；(3)国家或国际政治或社会情况，包括乐鱼体育从事敌对行动，不论是否根据宣布国家紧急状态或战争，或对乐鱼体育或其任何领土、财产、外交或领事办事处或对乐鱼体育的任何军事设施、设备或人员进行任何军事或恐怖主义攻击；(4)金融、银行或证券市场（包括其任何中断以及任何证券或任何市场指数的价格下跌）；(5)乐鱼体育公认会计原则的变更；(6)任何政府机构发布的法律、命令或其他约束性指令的变更，包括但不限于环境法或职业健康与安全法的变更；或(7)(a)采取本协议及本协议所述其他协议所述的任何行动；及(b)截至本协议日期买方所知的任何现有事件、事件或情况；(c)公司在(i)交割日期和（ii）根据本协议第9.1条终止本协议之日（以较早者为准）之前解决的公司业务的任何不利变化或影响；但未能满足任何期间的任何财务或其他预测或预测，其本身不应构成重大不利影响或重大不利变化。在买方的情况下，“重大不利影响”或“重大不利变化”是指对买方及时完成本协议所述交易的能力造成重大不利的任何影响或变化；

“职业健康与安全法”系指旨在提供安全和健康工作条件并减少职业安全和健康危害的任何法律，以及旨在提供安全和健康工作条件的任何政府或私人计划（包括由行业协会和保险公司颁布或赞助的计划），包括1977年《联邦矿山安全和健康法案》、2006年《矿山改进和新应急响应法案》。《补充矿山改进和新紧急反应法》、《1977年黑肺福利收入法》、《1977年黑肺福利改革法》以及类似的西弗吉尼亚州法律。

“命令”系指任何法院、仲裁员、调解员、仲裁庭或政府机构的任何行政决定或裁决、指示、法令、判决、命令、准司法决定或裁定、裁定、传票、禁令、决定、判决或令状。

“一般业务”系指与过去的习惯和惯例（包括数量和频率）相一致的一般业务。

“一方”和“各方”系指买方、卖方和本公司，统称为“双方”，单独称为“一方”。

“许可”系指任何人作为一方的任何联邦、州、地方或外国政府授权、证书、备案、特许经营、许可、通知、许可或权利，或对任何人或其证券、资产或业务具有或可能具有约束力或有利于任何人的权利。

“允许的例外”是指(a)法定留置权，以保证在正常业务过程中产生的尚未到期的款项，并根据公认会计准则维持了足够的准备金，并在财务报表中披露；(b)所有权、非货币索赔、路权、地役权、保留地、契约、石油和天然气租赁以及其他习惯限制或非货币负担的不完善或不规范，如不(c)未到期和应付税款的留置权，或正在善意并通过适当程序进行争议的留置权、机械人、材料人或其他因法律运作而产生的担保权益，这些担保权益确保了正在善意并通过适当程序进行争议的清算金额；在每一种情况下，如果按照公认会计准则保持了足够的准备金，并在财务报表中披露，(d)任何其他非货币性留置权，单独或总体上不会合理地预期产生重大不利影响，(e)在附表3.13(b)中披露的范围内，任何质押或保证金，以确保工人赔偿法或类似立法规定的义务，或确保公共或法定义务，以及(f)在附件3.13(b)中披露的范围内，在任何被收购公司的普通业务流程中，为保证履行投标、贸易合同、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务而提供的质押和保证金，(g)附件3.13(i)中的第三方租赁，以及(h)将拥有的不动产转让给适用的被收购公司的每一份契约中包含的条款、契约、条件和保留。(2)就本(h)款第(1)项和第(2)项而言，单独或总体上不会合理预期产生重大不利影响的涉及租赁不动产的每项转租、主要租赁和租赁。

“人”指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或政府机构（或其任何部门、机构或政治分支机构）。

“程序”系指任何行动、仲裁、裁决、案件、诉因、审计、索赔、诉讼、诉讼、投诉、传讯、刑事起诉、要求函、政府或其他审查或调查、听证会、询问、违规通知、行政或其他任何性质的程序，或任何人士发出的指控潜在责任或要求提供与任何人士及其业务相关或影响其业务的信息的通知（书面或口头）。资产或本协议拟进行的交易。

“子公司”系指任何有限责任公司、公司或合伙企业，其中特定人士（或其子公司）直接或间接拥有多数股权证券，或有权投票或指导足够证券的投票，以选举该实体管理机构的多数董事或其他成员。

“税收”是指任何乐鱼体育联邦、州或地方或非乐鱼体育的税收。税收或其他类似政府和公共收费和评估，包括任何收入、总收入、执照、遣散费、职业、保费、环境、海关、关税、利润、残疾、注册、替代或附加最低标准、估计、预扣、工资、就业、失业保险、社会保障（或类似）、消费税、销售、使用、增值、占用、特许经营、不动产、个人财产、业务和职业、暴利、股本、印章；转让、工人补偿或其他任何种类的税收、费用或征收，包括与之相关的任何利息、罚款、附加费、评估或递延责任。

“纳税申报表”系指任何乐鱼体育联邦、州或地方或任何申报表、声明、报告、退款要求、修订申报表、预估纳税申报表或与税收相关的信息申报表或报表，以及任何附表、附件、附件或随上述任何内容提交的其他材料及其任何修正案。

“过渡服务协议”系指买方、卖方和本公司将在交易完成时签订的过渡服务协议，其格式如本协议附件A所示。

“WARN法案”系指联邦《工人调整和再培训通知法案》以及任何与工厂关闭或裁员有关的类似州法律。

1.2. 建设。除非本协议上下文另有要求，(i)任何性别的词语包括彼此的性别，（ii）使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数，（iii）术语“本协议”、“本协议”、“本协议”、“在此”及其衍生词或类似词系指本协议整体，而不是指任何特定条款、章节或其他细分；（iv）“条款”或“章节”或其他细分系指本协议正文的特定条款、章节或其他细分；(v)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后面紧接“不限于”一词。（vi）在本协议中提及附录时，除非另有说明，该等提及的应是本协议的附录。本协议中使用的所有会计术语和未明确定义的术语应具有GAAP赋予其的含义。在本协议中，“第三方”或“第三方”一词是指除买方、本公司或任何卖方以外的人士。除非上下文另有要求，任何对联邦、州、地方或外国法规或法律的提及也应被视为引用根据这些法规或法律颁布的所有规则和条例。

2.1. 购买。根据本协议规定的条款和条件，在交易完成时，买方应向卖方购买和收购，卖方应将卖方拥有的单位以购买价格出售并转让给买方。

(a)本协议所述交易的交割（“交割”）应在位于西弗吉尼亚州查尔斯顿600 Quarrier Street的Bowles Rice McDavid Graff & Love LLP办公室进行（或以双方共同决定的其他方式进行）。在满足或放弃本协议第七条中双方义务的所有条件以完成本协议中预期的交易（双方在交易完成时将采取的行动的条件除外）或双方共同确定的其他日期（“交易完成日期”）后的三个工作日内，当地时间上午10:00开始。

(i)代表卖方拥有的单位的证书和代表本公司在各子公司所有权的本公司拥有的证书；

（iii）卖方董事会授权签署、交付和履行本协议及本协议拟进行的交易的决议；

（iv）在交易完成时，买方应代表卖方支付的与债务相关的每一份付款函的副本，以及与该等已偿还债务相关的任何留置权已解除的令人满意的证据；

（vi）被收购公司的所有管理人员和高级管理人员（持续雇员（定义见下文第6.9条）的个人除外）辞去各自在被收购公司的所有管理人员和/或高级管理人员职务的书面辞职书，自交易完成之日起生效。

（ii）公司董事会授权签署、交付和履行本协议及本协议拟进行的交易的决议，以及经公司秘书认证的公司章程和经营协议（经修订至目前）的副本；

（iii）根据附表2.2(c)所列租约和转租合同，每个记录费简单所有者和分房东（如适用）以附件B所附形式发出的禁止反诉信、无干扰和同意变更控制协议；

（iv）向作为托管公司的Bowles Rice McDavid Graff & Love发出的书面指示，要求其向买方发布，买方应已收到(在根据第2.3（a)（iii）条向Pardee Minerals， LLC付款的同时）Pardee Minerals， LLC签署的《禁止反言协议》正本和《控制权变更与禁止反言协议》，其副本作为附件C附在本协议中，同时还应收到与托管公司签订的托管协议格式；

(v)双方承认已获得tony Fork LLC （Penn Virginia）的《变更与控制同意》和《禁止反诉协议》，该协议的副本作为附件D附在本协议中，其原件已交付给买方，并将在交易截止日期保持完全有效；和

（vi）一份书面证明（“FIRPTA证书”），其格式如附件E所示，符合法典第1445条，证明卖方不是本法规定的扣缴实体，并包含卖方的乐鱼体育税号和国内地址。

(i)卖方根据下文第2.3(a)（iii）条获得的交割现金对价，以及根据第2.4(f)条获得的任何估计调整金额；

（vii）买方董事会授权签署、交付和履行本协议及本协议拟进行的交易的决议。

(a)根据本协议规定的条款和条件，在交易完成时，买方应向卖方支付总计七亿五千七百万美元（$757,000,000.00）（“购买价”），以换取该等单位。根据第2.4条和第2.5条的规定，收购价格可在交割时及交割后进行调整。收购价格应在交易完成时按如下方式支付：

(i)买方应根据第2.6条的条款与条件向托管代理交付2000万美元（$20,000,000.00）（“托管金额”）；

（ii）买方应按照附表2.3 (a)（ii）的规定支付债务的未偿余额，并以截至交易完成日期的债务持有人的书面付款报表进行更新；

买方应向卖方支付收购价格的余额(即收购价格减去(i)托管金额，（ii）负债，以及（iii）支付给Pardee Minerals， LLC的7,000,000美元款项，然后根据第2.4(g)条增加或减少任何估计调整金额（“成交现金对价”），通过电汇立即可用的乐鱼体育资金，按照附表2.3(a)（iv）进行分配。在交易完成前至少两(2)个工作日，卖方在书面指示中指定的一个或多个账户；和

(b)在本协议签署和交付之后，无论如何，在交易完成之前，买方和卖方应尽合理努力，共同准备一份初始税收分配表（“初始税收分配表”），以反映截至交易完成之日，按照《法典》第1060条的规定，购买价格（以及所有其他可资本化成本）在资产之间的分配。在交易完成后的120天内，按照法典第1060条及其颁布的法规，并与初始税收分配报表相一致，卖方和买方应尽合理努力共同编制或共同安排编制一份报表（“税收分配报表”），在该等资产中分配购买价格（及所有其他资本化成本）。假设卖方和买方同意税收分配声明,买方和卖方应及时(i)文件所有形式和纳税申报表需要申请税收分配等与声明,(2)遵守这样的分配决定税收的目的,(3)准备和文件,并导致其附属公司准备和文件,其纳税申报等基础符合分配和(iv)没有位置,并导致其附属公司将没有位置,与任何适用的纳税申报表或任何税务机关的审计或程序中的分配不一致。卖方和买方同意调整税收分配报表，以反映根据第2.5条确定的最终购买价格的调整。如果任何税务机关对《税收分配声明》中规定的分配有争议，收到争议通知的一方应将争议的存在和解决办法及时通知本协议的其他各方。如果双方不能在120天期限内就税收分配声明达成一致，争议问题将提交审计员解决。审核员的决定应在审核员将争议问题提交给审核员、买方和卖方后，在切实可行的情况下尽快发出书面通知，并将对双方具有最终约束力和结论性。买方和卖方应各自承担审核员的费用和开支的百分之五十（50%）。买方和卖方应尽一切合理努力促使核数师尽快作出决定，包括但不限于迅速遵守核数师关于信息、账簿、记录和类似项目的所有合理要求。

(a)不迟于预定交易完成日期前的第五(5)个工作日，卖方应向买方交付(i)一份声明（“估计净值声明”），列明卖方在交易完成日期对公司净值的善意估计（“估计净值”），以及卖方合理详细的计算（为免生疑问，考虑到预计在交易完成时偿还债务）；以及（ii）一份声明（“预计净营运资本表”），列出卖方在交易完成日期对公司净营运资本的善意估计（“预计净营运资本”），以及卖方合理详细的计算（为避免疑问，考虑到交易完成时预期的债务偿还）。

(b)“参考资产负债表”指公司截至2010年3月31日未经审计的综合资产负债表，见附表2.4(b)。

(c)“参考净值”指与参考资产负债表上列出的净值相等的金额。

(d)“净资产”系指股权出资加上公司的任何留存收益/亏损之和，并按照参考资产负债表中规定的方法计算，包括根据公认会计准则计算的反映无债务、无现金资产负债表的调整。

(e)“参考营运资金净额”指与参考资产负债表中列出的营运资金净额相等的金额。

(f)“净营运资本”系指本公司流动资产（不包括现金和欠任何子公司或卖方的任何应收款项）大于或小于本公司流动负债（不包括关联债务、本公司欠任何子公司或卖方的任何其他应付款项，以及本公司的债务）的金额（如有），该金额按照公认会计准则和参考资产负债表中规定的方法计算。

(g)“估计调整金额”。交割时，交割现金对价将按以下方式增加或减少：(i)加上估计净值超过参考净值的金额，或减去参考净值超过估计净值的金额；以及（ii）加上估计净营运资本超过参考净营运资本的金额，或减去参考净营运资本超过估计净营运资本的金额。根据(i)和（ii）进行的调整统称为“估计调整金额”。

(a)结算日净值和结算日净营运资金。在交易截止日期后的九十（90）天内，卖方应向买方交付(i)一份经审计的报表（“交易截止日期净值报表”），列明卖方对交易截止日期及包括交易截止日期的公司净值（“交易截止日期净值”）的计算；(i)经审计的报表（“交割日净营运资金报表”），说明卖方对公司截至并包括交割日的净营运资金的计算（“交割日净营运资金”）。交割日净值报表和交割日净营运资金报表合称（“交割日报表”）。为免生疑问，结算报表的编制应考虑到结算时的债务偿还，并按照公认会计准则（除没有附注和正常的年终调整外），并以与公司过去的会计惯例和惯例一致的方式进行。

(i)在计算估计净营运资金和截止日期净营运资金时，库存应按附表2.5(a)中规定的库存历史金额的相同基础计算，但库存还应包括坑内的煤炭（按成本或市场价格中较低者评估），只要该等煤炭未被覆盖深度超过四英尺的材料覆盖。卖方和买方应同意并共同聘请马歇尔米勒联合公司（Marshall Miller & Associates, Inc.），该公司是在确定库存和坑内煤炭数量方面具有专业知识的第三方工程师，在交易截止日期前或大约五(5)天做出该等决定。为计算交割日净营运资金，马歇尔米勒还将确定交割日的最终煤炭库存。马歇尔米勒对库存和坑内煤炭数量的决定是最终的，对买方和卖方都有约束力，除非双方因第三方工程师的计算出现明显错误而相互同意进行调整。买方和卖方应各支付该第三方工程师的一半费用和开支。

(b)买方审查。买方应在向买方交付交割报表后三十（30）天内（“买方审查期”）以书面形式通知卖方（“买方异议通知”）其对交割的任何善意异议，并合理详细地说明(i)买方不同意的项目或金额以及该等异议的依据，以及（ii）买方对交割报表的拟议更正。尽管买方反对通知及时交付，买方一方或卖方（如适用）应在买方反对通知根据第2.5(c)条得到解决之前，按照第2.5(f)条支付任何及所有无争议金额。如果买方未在买方审查期内提交买方异议通知，则买方应被视为在所有方面同意结案声明，结案声明中反映的项目和金额应是最终的，并对买方和卖方具有约束力。

(c)审计员审查。如果买方及时向卖方发出买方对成交声明的异议通知，则卖方和买方应尽其合理的最大努力解决任何该等异议。如果在卖方收到买方反对通知后三十（30）天内未获得书面决议，则争议问题将提交审计员解决，该解决方案将仅限于确定买方或卖方的立场是否正确。审核员的决定应在审核员将争议问题提交给审核员、买方和卖方后，在切实可行的情况下尽快发出书面通知，并将对双方具有最终约束力和结论性。买方和卖方应各自承担审核员的费用和开支的百分之五十（50%）。买方和卖方应尽一切合理努力促使核数师尽快作出决定，包括但不限于迅速遵守核数师关于信息、账簿、记录和类似项目的所有合理要求。

(d)合作。买方和卖方应在准备结案陈述和进行本第2.5条所述审查时相互提供合理的合作和协助，包括提供对被收购公司的账簿、记录、工作底稿和人员的合理查阅。

(e)最后购买价。“最终购买价”系指购买价(i)加上交割日净值超过参考净值的金额（如有），或减去参考净值超过交割日净值的金额（如有）；以及（ii）加上截止日期净营运资金超过参考净营运资金的金额（如有），或减去参考净营运资金超过截止日期净营运资金的金额（如有）。

(f)调整付款。根据第2.5(b)或(c)条，在交割日净值和交割日净营运资金的计算成为最终结果后的三(3)个工作日内：(i)买方应通过电汇将即时可用的资金支付给卖方，金额等于经估计调整金额调整后的最终购买价格超过购买价格的金额（如有）；或（ii）卖方应通过电汇将即时可用的资金支付给买方，金额等于购买价格的金额（如有）；经预估调整金额调整后，超过最终购买价。根据本第2.5(f)条第(i)或第（ii）条支付的款项被称为“调整款项”，在任何一种情况下，(x)连同调整款项按适用利率支付的利息，从交易截止日期起并包括该等付款日期，但不包括该等付款日期，以及(y)使根据第2.4(g)条支付的任何款项生效。在本协议中，“适用利率”一词系指与《华尔街日报》“货币利率”专栏中不时列出的“最优惠利率”相等的年利率。买方和卖方同意，除非法律另有规定，根据本第2.5条支付的任何款项应被视为对所有税务目的的最终购买价的调整。

2.6. 托管金额和托管基金。成交时，买方应按照本协议附件F所附的《托管协议》（“托管协议”）的条款和条件，以电汇方式向托管代理支付托管金额（“托管基金”），该金额为可立即获得的乐鱼体育资金，用于存入托管账户。托管基金应作为根据第2.5(f)条向买方支付调整款（如有）的担保，并在卖方未能支付上述第2.5(f)（ii）条所要求的金额的情况下，作为买方在第VIII条项下受赔偿方遭受的任何损失的担保（并且应是买方就第VIII条项下任何该等可赔偿损失的唯一追索权）。并应由托管代理根据本协议和托管协议的条款和条件持有和分发。托管代理根据《托管协议》条款，就第2.5(f)（ii）条项下卖方对买方的义务，从托管账户支付给买方的任何资金金额，将由卖方在托管代理向买方释放该等资金之日起五(5)个工作日内，将该等资金重新存入托管基金中取代。

2.7. 托管版本。根据本第2.7条的条款和规定，在交易完成后十八（18）个月（“托管解除日期”），托管代理应按照托管协议的条款向卖方支付托管基金（扣除之前根据托管协议支付给卖方或买方的任何金额）。但是，如果卖方在托管解除日期当日或之前收到买方善意提交的通知（“索赔通知”），该通知称，根据第8.2条规定，托管代理可能需要向买方支付全部或部分托管资金（该索赔金额，“索赔金额”），则受该索赔通知约束的托管基金部分应继续由托管代理持有，直至与该索赔通知相关的索赔金额得到解决。托管代理根据《托管协议》条款，就第6.2条和第7.2(g)条规定的买方对卖方的赔偿义务，从托管账户支付给卖方的任何资金金额，将由买方在托管代理向卖方释放该等资金之日起五(5)个工作日内，将该等资金重新存入托管基金中取代。一旦根据托管协议的条款解决了与该索赔金额有关的任何争议，则应指示托管代理支付与该索赔金额有关的第8.2条要求支付给买方的托管基金部分（如有），而托管代理应将该托管金额的全部剩余部分（如有）支付给卖方。

2.8. 附属债务的清偿。根据本协议规定的条款和条件，在交易完成时，本公司和/或本公司子公司欠卖方或卖方欠本公司和/或本公司子公司的任何金额应被取消（该等金额，统称为“关联公司债务”）。

卖方代表卖方和被收购公司向买方作出以下声明和保证，经卖方准备的并随附于本协议的披露附表（“卖方披露附表”）修改，本第III条中对附表的每次提及均应视为对该等卖方披露附表的该部分的提及。

3.1. 组织、资格、权力。每一家被收购公司均为根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司。每一家被收购公司均被正式授权开展业务，并在要求该等资格的每个司法管辖区的法律下具有良好信誉，但缺乏该等资格不会合理预期产生重大不利影响的情况除外。每一家被收购公司都有充分的有限责任公司权力和权限来开展其从事的业务，并拥有和使用其拥有和使用的财产。附表3.1列出了被收购公司的董事会成员和高级管理人员。会议记录簿（包含每个被收购公司的成员、董事会和任何董事会委员会的会议记录）在所有重要方面都是正确和完整的。被收购公司不得违反或违反其组织章程或经营协议的任何规定。

3.2. 资本化。这些单位代表了公司所有的所有权利益。该单位仅由卖方拥有。所有未偿还单位(a)已获得正式授权并有效发行，已全额支付且不可评估，(b)发行符合所有适用法律，(c)发行未违反任何优先购买权或优先购买权。这些单位不存在优先购买权或优先购买权，也不存在因本协议所述交易而产生或与之相关的此类权利。不存在任何可能要求公司发行或出售任何所有权权益的未偿或授权权利、期权、认股权证、可转换证券、认购权、转换权、交换权或其他任何类型的协议或承诺。这些单位没有代理权、投票权或其他协议或谅解。本公司没有义务赎回或以其他方式收购任何单位。

3.3. 交易授权；可执行性。本公司拥有签署和交付本协议及本协议中所述其他协议的全部有限责任公司权力和权限，并履行其在本协议项下和在本协议项下的义务，并且该等签署、交付和履行已得到本公司所有必要的有限责任公司行为的正式授权。本协议构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

3.4. Noncontravention。本协议的签署和交付，以及本协议所拟交易的完成，均不会(i)假设符合《高铁法案》的适用要求，违反被收购公司须遵守的任何法律、命令或任何政府机构的其他限制，或被收购公司的任何管理文件的规定；或（ii）除附表3.4（“第三方同意”）规定外，与以下内容冲突或导致违反：构成违约,空白,导致的加速度,创建在任何一方的权利加速,终止、修改或取消,或需要任何通知在任何协议,合同,租赁,许可证,仪器或其他安排的收购公司被收购公司聚会或绑定或其资产的任何主题(或导致其资产征收任何留置权),除了违反,冲突、违反、违约,加速、终止、修改、取消、未发出通知或留置权不会合理地预期产生重大不利影响。除《高铁法案》的适用要求外，任何被收购公司均无需向任何政府机构发出任何通知、向其提交任何文件或获得其同意，以便双方签署和交付本协议并完成本协议所述的交易，但未发出通知、提交文件或未获得任何同意不会合理地预期产生重大不利影响的情况除外。

3.5. 经纪人的费用。除了欠Goldman Sachs JBWere Pty Ltd.和UBS Securities， LLC的费用和佣金外，卖方没有任何责任或义务就本协议所拟进行的交易向任何经纪人、中间人或代理支付任何费用或佣金。

3.6. 分支机构。本公司附属公司是本公司的所有附属公司。本公司拥有本公司各子公司的所有会员权益或其他股权。由于任何性质的期权、认股权证或其他购买权，任何子公司的会员权益或其他股权没有或可能被要求发行，并且本公司或任何子公司也没有任何合同约束本公司或任何子公司发行额外的会员权益或其他股权或任何性质的期权、认股权证或其他购买权。或本公司或任何子公司必须或可能必须转让本公司或任何子公司的任何股份的成员权益或其他权益。不存在与本公司或任何子公司投票权或处置本公司或任何子公司的任何成员权益或其他股权相关的合同。本公司持有的每个子公司的所有会员权益或其他股权均已有效发行，已全额支付，且根据该等子公司成立或组织所在司法管辖区的适用法律不得评估，且为本公司所有，不存在任何留置权，但与债务相关的留置权除外，该等留置权将在交易完成时解除。

3.7. 财务报表。附表3.7附上了以下财务报表（统称为“财务报表”）的真实完整副本：(i)经审计的合并资产负债表和合并经营报表，成员资本变化以及截至2009年12月31日和截至2007年12月31日的财政年度的公司现金流量；（ii）截至2010年3月31日止三个月的未经审计的合并资产负债表和合并经营报表、成员资本变动和现金流（“最近的财务报表”）。财务报表（包括附注）是根据所涵盖期间内一致适用的公认会计准则编制的，公允地反映了公司截至该日期的财务状况和该期间的经营业绩；但条件是，最近的财务报表须进行正常的年终调整，并且缺少脚注和其他列报项目。

3.8. 不存在未披露负债。除附表2.3(a)（ii）、附表3.7和附表3.8所列外，被收购公司不存在负债，但以下负债除外：(a)在参考资产负债表中明确保留的负债；(b)自2010年3月31日以来在被收购公司的日常业务过程中发生的负债，且仅为(b)目的而没有且不会产生重大不利影响；或(c)许可证、保证金、煤炭租赁、重大合同项下的义务。附表3.10、3.13、3.14、3.15、3.19、3.21和6.2所列的员工福利计划、保险单、担保和赔偿协议（“披露事项”）在正常业务过程中签订，但在每种情况下，不包括被收购公司在交易完成日期或之前发生的任何该等披露事项项下的违约或失败的责任。

3.9. 缺少某些变化或事件。自2010年3月31日起，未发生任何重大不利变化。自2010年3月31日至本协议签订之日期间，除附表3.9规定的情况外，被收购公司均按正常业务流程开展业务。

(一)许可。本协议附件3.10(a)列出了任何被收购公司目前持有的由政府机构颁发的所有许可证（包括所有环境许可证），无论是用于煤矿开采、复垦还是其他经营目的。附表3.10(a)所列的每一份许可证均具有约束力、有效性和完全效力，任何必要的续期申请均已及时提交。

(b)待批许可证。本协议附表3.10(b)列出了任何被收购公司为修改现有许可证或申请任何政府部门待定的新许可证而提出的所有许可证申请的清单。除本协议附件3.10(b)中规定的情况外，截至交易截止日期，每个被收购公司实际上拥有其拥有、租赁或经营其资产以及开展其目前开展的业务所需的所有许可证，但未能获得任何此类许可证不会产生重大不利影响的情况除外。

(c)本协议附件3.10(c)列出了被收购公司或任何其他人就许可证或任何法律提交的任何类型的所有保证金（无论其是否有保函、抵押品、信用证、托管协议或其他形式）的清单，包括对任何此类保证金（“保证金”）的抵押品的描述。

(d)附件3.10(a)和附件3.10(b)所列的任何许可证或任何保证金均不会因本协议所拟交易的完成而被终止、减损或终止；但(i)买方满足第7.2(i)条的条件，以及（ii）买方承认，如果买方不能按照第6.2条的规定获得转让保证金赔偿协议的同意，则买方应导致保证金的终止和解除，并提供其自己的保证金。

3.11. 遵守法律。除本协议附件3.11(a)和附件3.20规定的情况外，任何被收购公司均未严重违反适用于其业务或开展其业务的员工的任何法律、命令或许可，除非该等违规行为不会产生重大不利影响。除本协议附件3.11(b)和附件3.20规定的情况外，自2007年12月7日以来，没有一家被收购公司收到(i)来自任何政府机构的任何通知或通信(a)声称所述被收购公司违反了该政府机构执行的任何法律或命令；或(b)威胁撤销任何许可证，或（ii）根据本协议附表3.10(b)和3.10(a)所述，任何政府部门发出的任何书面通知，表明被收购公司正在寻求或续签任何许可证，均将因相关接收流的水质问题而被相关政府部门拒绝。

(a)各被收购公司已向有关政府机构提交（或已由其代表提交）其应提交的所有重要纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重要方面都是完整和正确的。已支付被收购公司的所有重要税款，包括与被收购公司的运营有关的税款（无论是否在纳税申报表上列出）。自成立之日起，每一家被收购公司都被恰当地归类为乐鱼体育联邦和州所得税的被忽视实体。被收购公司或任何其他人均未选择将任何被收购公司视为乐鱼体育联邦或州税收目的的公司。就本公司所知，与被收购公司或任何被收购公司可能负有任何责任的公司，不存在任何未决或威胁的税务索赔、审计或诉讼。每一家被收购公司，如适用，已适当扣缴并支付了与支付或欠任何雇员、债权人或其他第三方的款项有关的所有税款。各单位和被收购公司的任何资产均不受任何因税收而产生的留置权（许可留置权除外）的约束。在任何被收购公司未提交纳税申报表的司法管辖区，卖方未收到或以书面形式向税务机关提出书面索赔，声称任何被收购公司正在或可能在该司法管辖区纳税。未经卖方事先书面同意（卖方不得不合理地扣留或延迟），买方不得提交任何经修订的关于交易前期退税的纳税申报表，卖方有权保留或立即收到买方支付的与交易前期相关的任何退税或抵免。

(b)附表3.12(b)列出了在截至2007年12月31日、2008年12月31日和2009年12月31日的纳税期内，与被收购公司有关的所有联邦和州收入及特许经营纳税申报表。卖方已向买方交付或提供了截至2007年12月31日、2008年12月31日和2009年12月31日的所有联邦和州纳税申报表、检查报告以及每个被收购公司评估或同意的缺陷声明的正确和完整的副本。

(c)任何被收购公司均未放弃任何有关税收的诉讼时效，或同意就税收评估或欠税问题延长任何期限。

(a)自有不动产和租赁不动产。附表3.13(a)(i)包含被收购公司为该不动产表面记录所有者的所有不动产（“自有不动产”）的完整而准确的清单，附表3.13(a)（ii）包含被收购公司租赁或转租的所有不动产（包括矿业权）的完整而准确的清单（统称为“租赁不动产”）。自有不动产和租赁不动产合称“不动产”。卖方已向买方交付或提供被收购公司作为一方的所有契约、租约和其他文书（已记录的，包括其所有修订）的真实、准确和完整的副本，以及被收购公司拥有的与该等不动产相关的所有产权意见、地图和测量的副本。所拥有的不动产仅包括地表地产，不包括任何煤炭或矿产地产。不动产包括在交割日进行被收购公司当前在普通业务过程中开展业务所必需的所有不动产（地面、煤炭或其他）。被收购公司对除不动产以外的其他不动产没有任何权益。被收购公司对所拥有的不动产表面拥有良好的、可交易的所有权，对所租赁的不动产拥有良好的、可交易的租赁所有权，不存在任何留置权，但受许可例外的约束。除各自的煤炭租赁另有规定外，将租赁不动产转让给被收购公司的每份煤炭租赁均转让适用煤炭租赁所涵盖土地上的所有煤炭。任何第三方（租赁不动产的煤炭租赁的房东或分房东除外）都无权就被收购公司在租赁不动产上开采的煤炭收取任何特许权使用费或其他补偿。每个煤出租不动产租赁让位为高级和优越的记录,及时和正确的,任何货币留置权,阻塞费用所有者的所有权煤炭兴趣或Sub-landlord煤炭的租赁、出租不动产,丧失抵押品赎回权的任何此类货币留置权不会通过法律的实施或否则,终止这样的煤或剥夺了租赁公司租赁不动产的权利在这样煤炭租赁。

(b)附录3.13(b)列明本公司所知的所有不动产留置权。本公司未收到通知，说明被收购公司拥有或租赁的任何建筑物、厂房和构造物不完全位于被收购公司拥有或租赁的不动产范围内，或侵占任何其他人的财产，或与任何其他人的财产权发生冲突。

(c)任何被收购公司均未收到任何通知，且该公司也不了解任何实际或威胁减少或削减提供给不动产的任何公用事业服务的情况。任何被收购公司均未收到任何通知，本公司也不知悉任何影响不动产使用或占用的违反法律的行为。

(d)据本公司所知，不存在针对或威胁任何被收购公司对该不动产的所有权或分租权益的诉讼（包括但不限于对该不动产的全部或任何部分进行征用或定罪的任何诉讼，或与收购公司在该租赁不动产的任何煤炭租赁中租赁的采矿权所有权相关的诉讼）。

(e)不动产附近的财产或不动产上的任何地役权不存在会产生重大不利影响的侵占行为。

(f)被收购公司拥有进出该不动产和公共道路的充分权利，以便在所有实质性方面开展其目前正在开展的业务。

(g)个人财产和设备。附表3.13(g)列出了被收购公司拥有或租赁的账面价值超过50,000美元的个人财产、设备和固定资产清单，并指明拥有这些个人财产的被收购公司。受附表3.13(g)规定的留置权的约束，每个被收购公司对其拥有的个人财产具有可买卖的所有权。除附件3.13(g)中规定的情况外，被收购公司拥有或租赁的有形个人财产构成截至本协议日期用于经营被收购公司业务的所有有形个人财产。附表3.13(g)列出了任何被收购公司拥有的、租赁给被收购公司承包商的所有有形个人财产。

(h)卖方已向买方提供本公司或任何其他被收购公司拥有或控制其租赁的煤炭储量的质量和数量的所有材料研究，以及由本公司或任何其他被收购公司编写或应其要求编写的对该等研究的所有更新。

(i)除附表3.13(i)中规定的情况外，除允许的例外情况外，任何不动产均不得出租给第三方。

(j)据本公司所知，附表3.13(a)（ii）所列涉及租赁不动产的每项租赁（包括煤炭租赁）均完全有效，承租人收购的公司未收到出租人发出的任何通知，且本公司不知悉任何构成或经通知或时间推移或两者均构成任何被收购公司违约的条件。

(k)除附表3.13(k)中披露的情况外，每个被收购公司在正常经营过程中对不动产的使用和经营在任何重大方面均未违反任何法律，且不动产上的所有煤炭设施均由适用的被收购公司在正常经营过程中建造、占用和使用，在所有重大方面均符合所有法律。

(a)被收购公司不拥有任何知识产权。除附表3.15（ii）所列合同以及合理预期不会产生重大不利影响的合同外，(i)每个被收购公司有权根据许可、协议或许可使用其目前开展的业务运营所需的所有知识产权；以及（ii）在本协议交割前，任何被收购公司所拥有或使用的每一项知识产权，将在本协议交割后立即以相同的条款和条件，由该被收购公司拥有或使用。本协议附表3.14列出了一份完整、准确的清单，列出了被收购公司作为被许可方或许可方与第三方签订的所有重要知识产权许可或协议，根据这些许可或协议，被收购公司授予或接受知识产权或信息技术相关服务的权利（“软件许可”），但商用“现成”软件许可除外。

(b)据本公司所知，任何被收购公司均未侵犯第三方的任何知识产权，且任何被收购公司均未收到指控任何此类侵权行为的任何投诉、索赔、要求或通知（包括被收购公司必须许可或不使用任何第三方的任何知识产权的任何索赔），除非该等侵权行为不会合理预期产生重大不利影响。据本公司所知，没有任何第三方在任何重大方面侵犯任何被收购公司的任何知识产权。

3.15. 材料合同。附表3.15(i)列出了以下合同和其他协议，其中任何被收购公司是其中一方，或在本协议日期被收购公司的运营或业务中使用：

(a)将个人财产或不动产出租给或出租给任何人的任何协议（或一组相关协议），规定租赁付款每年超过25,000.00美元，附表3.13(a)（ii）所列租赁除外；

(b)任何采购或销售原材料、商品、用品、产品或其他个人财产的协议（或一组相关协议），或提供或接受服务的协议，其履行期限将超过一(1)年，并且(i)可能涉及超过50,000美元的对价，以及（ii）不能在提前三十（30）天或更短时间内终止，包括但不限于所有煤炭销售合同；附表3.14所列软件许可证除外；

(c)任何协议（或一组相关协议），根据该协议，其已创建、产生、承担或担保任何借款债务，或任何超过50,000美元的资本化租赁义务，或根据该协议，其已对其任何有形或无形资产实施留置权；

本公司已向买方提供附件3.15(i)中列出的每一份书面协议的正确完整副本（已修订至目前）。(A)本协议合法、有效、具有约束力、可执行性，且据本公司所知是完全有效的，除非该等执行可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停执行或一般影响债权人权利和一般衡平法的类似法律的限制；(B)本协议将继续合法、有效、具有约束力、可执行性，并在本协议所述交易完成后以相同的条款完全有效，除非该等执行可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律和一般衡平法原则的限制；(C)据本公司所知，除不会产生重大不利影响的任何违约或违约行为外，任何一方均未违约或违约，也未发生任何经通知或时间流逝构成本协议项下的违约或违约，或允许终止、修改或加速的事件。

在本协议签订之日，被收购公司的业务运营所必需的任何合同（包括附件3.15（ii）中列出的卖方合同）均应在交易完成前无偿转让给相应的被收购公司，且不需要被收购公司或买方承担任何费用。双方同意，附件3.15（ii）中列出的合同对于卖方根据过渡服务协议向买方提供服务是必要的，并且卖方有权访问和使用附件3.15（ii）中列出的合同，直到卖方根据过渡服务协议向买方提供的适用服务终止为止。附表3.15（ii）中列出的硬件和相关资产将在交易完成前按附表3.15（ii）中规定的账面净值由卖方转让给本公司，并应包括在估计净资产表中。卖方已向买方提供附录3.15（ii）中列出的每一份书面协议的正确完整副本（已修订至目前）。就任何该等协议而言（无论是以卖方或卖方的任何其他关联公司的名义）：卖方进一步声明并保证：(A)该等协议合法、有效、具有约束力、可执行，并且据卖方所知，该等协议是完全有效的，除非该等执行可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律的限制，或根据一般股权原则；(B)在本协议所述交易完成后，该协议将继续合法、有效、具有约束力、可执行性，并以相同的条款为被收购公司的利益全面有效，除非该等执行可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或一般影响债权人权利和一般股权原则的类似法律的限制；(C)除不会产生重大不利影响的违约或违约行为外，任何一方均未违约或违约，且未发生经通知或时间流逝构成该等协议项下的违约或违约，或允许终止、修改或加速的事件。

3.17. 诉讼。附表3.17列出了任何被收购公司(i)受任何未执行的命令约束，或（ii）是或据本公司所知，可能成为在任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的任何法院或其他政府机构进行的或在其面前进行的任何诉讼的一方。

(a)附件3.18(a)包含一份完整而正确的被收购公司所有员工的清单，其中包括截至本协议签订之日的员工名单，以及该等员工当前应获得的薪酬率。被收购公司不受任何工会安排的约束或约束（其资产或财产也不受任何工会安排的约束或约束），而且据本公司所知，目前没有开展建立任何此类安排的活动。据本公司所知，没有涉及任何被收购公司的未决或威胁的劳动争议，也没有任何被收购公司经历过任何劳动中断。据本公司所知，没有任何高管或员工团队计划终止与任何被收购公司的雇佣关系。

(b)任何被收购公司的任何业务从未涉及集体谈判协议或其他劳动合同；被收购公司或卖方均未成为1992年《煤炭行业退休人员健康福利法》（26 U.S.C. Section 9701, et seq）下的“签约运营商”。，经修订)。卖方或任何被收购公司都不是与其任何员工、管理人员、经理或董事签订任何雇佣合同、遣散、终止或类似协议或与任何员工签订其他协议的一方。任何被收购公司均不承担或有义务支付因完成本协议项下拟进行的交易而产生的任何留任奖金、控制权变更支付或类似责任。

(c)每一家被收购公司均遵守与因雇主-雇员关系而产生的责任和义务相关的所有法律，包括但不限于与《WARN法》、歧视、民权、安全和健康、矿山安全、工人赔偿、联邦和州黑肺病或职业病相关的所有法律，除非合理预期该等违规行为不会产生重大不利影响。

(a)附录3.19列出了任何被收购公司维护的或该被收购公司出资的，或卖方维护的或卖方为被收购公司员工的利益出资的每个员工福利计划。对于附件3.19中要求确定的每个员工福利计划：

i.每个员工福利计划（以及每个相关的信托、保险合同或基金）在形式上和操作上的所有方面都符合ERISA和准则的适用要求，除非不遵守规定不会合理地预期会产生重大不利影响。

2。卖方、任何被收购公司、任何ERISA关联公司，或其各自的现任或前任董事、高级管理人员、员工福利计划受托人、员工或任何其他人，均未直接或间接参与任何“被禁止的交易”，该术语的定义见《法典》第4975条或《ERISA》第406条，任何被收购公司或任何ERISA关联公司均对该“被禁止的交易”负有或可能负有任何重大责任。应向员工福利计划（或根据其条款向任何人）支付的所有供款、保险费及其他款项均已及时支付。除卖方、任何被收购公司和ERISA关联公司目前赞助的员工福利计划项下的普通课程中应付的供款、付款或福利或其他普通课程费用外，任何被收购公司或ERISA关联公司均不对任何员工福利计划承担任何重大责任。

3。每一此等雇员福利计划（即雇员退休金福利计划）均应符合乐鱼体育国税局（Internal Revenue Service）的裁定或意见书，以确保其符合法典第401(a)条的要求，并且没有发生任何合理预期会对任何此等雇员福利计划的合格状态产生不利影响的事情。所有该等员工福利计划均已及时修订，以符合本准则及其下发布的适用法规和指南的要求。

iv.与任何该等员工福利计划资产的管理或投资有关的任何程序（常规福利索赔和处理合格的家庭关系订单除外）均未进行，除非该程序不会合理地预期产生重大不利影响。

v.任何被收购公司或任何ERISA关联公司都不是，也没有被要求，也没有被要求就ERISA第3(37)(a)或4001(a)(3)条或法典第414(f)条所定义的“多雇主计划”作出贡献。

vi.本公司已向买方交付或提供正确完整的当前计划文件及其所有修订、计划概要说明、最近收到的乐鱼体育国税局（Internal Revenue Service）的决定或意见函、最近的5500表年度报告，以及所有相关的信托协议、保险合同、资金协议和实施该等员工福利计划的其他重要文件的副本。

7。本协议所拟交易的完成不会(i)使任何在职员工有权获得被收购公司的遣散费、失业补偿或任何其他付款，或（ii）加速支付或兑现的时间，或增加应付被收购公司任何在职员工的补偿金额。

8。任何被收购公司或ERISA关联公司就本协议所述交易应支付或将支付给被收购公司任何员工的款项，均不属于法典第280G项下的“超额降落伞付款”。

9。对于受《法典》第409A条约束的每个雇员福利计划，该计划已按照《法典》第409A条的要求及其颁布的指导原则善意维护和管理。

(b)任何被收购公司或任何ERISA关联公司均未根据法典第412条或ERISA第IV章维护任何员工福利计划。

(a)自2007年12月7日起，除附表3.20(a)中规定的情况外，被收购公司已在所有重大方面遵守所有环境法，目前也在重大遵守所有环境法。除附表3.20(a)规定外，自2007年12月7日以来，该等被收购公司未收到任何关于其不符合任何环境法的通知。除本协议附件3.20(a)中规定的情况外，根据任何环境法，对任何被收购公司不存在未决的或据本公司所知可能存在的诉讼程序。

(b)除附表3.20(b)(i)和附表3.20(b)（ii）规定的每个NPDES许可证的排放监测报告中规定外，任何被收购公司或其代表的任何员工或代理人均未在不动产的任何地方采样水，以确定其硒含量超过每升5微克或十亿分之5。

(c)据卖方所知，在提交任何许可证申请或续期申请时，每个被收购公司或代表其行事的员工或代理已在这些申请中提交了准确、完整和真实的信息，并且在采取行动时将支持该机构寻求的许可行动。

(d)据卖方所知，在提交任何许可证申请或续期申请时，没有被收购公司或代表其行事的任何员工或代理在这些申请中提交不准确、不完整或不真实的信息，或提交了误导性的信息，如果这些信息被知道或透露给负责机构，将导致所寻求的许可证被拒绝。

3.21. 保险。每个被收购公司的所有重大资产、财产和风险均由有效保险单或保险夹（包括一般责任保险、财产保险，包括商业和地下设备）承保，除非保险单已根据其在普通业务过程中的条款到期。由负责任的保险公司出具的以被收购公司为受益人的业务中断和工人赔偿保险，其类型、金额和承保的风险应与从事与被收购公司类似业务和运营的公司的惯例和标准相一致。附表3.21列出了截至本协议签订之日，针对每个被收购公司的有效保险范围清单。所有该等保单均完全有效，所有到期和应付的保费均已支付，且适用的被收购公司未收到任何该等保单的违约、取消或终止、承保范围限制或减少或重大保费增加的通知。各被收购公司（如适用）已在所有重要方面遵守该等政策的条款和规定。

3.22. 与关联公司的交易。除附表3.22中规定的情况外，卖方或卖方的任何非被收购公司的关联公司，或卖方或任何该等关联公司的任何高级管理人员、董事、经理或雇员，都不是与任何被收购公司签订任何合同或进行交易的一方，也不对任何被收购公司的任何财产或资产拥有任何权益。

3.23. 资产的所有权和完整性。除附表3.23和附表3.15（ii）中规定的情况外，收购公司拥有或根据书面租约拥有使用被收购公司目前进行的业务和运营中使用的所有资产的有效权利。

卖方仅就卖方向买方作出以下声明和保证，并经卖方披露附表修改，本第IV条中对附表的每次提及均应视为对该卖方披露附表的一部分的提及。

4.1. 组织、资格和企业权力。卖方是一家有限责任公司，在特拉华州和卖方开展业务的每个州的法律下正式成立，有效存在，信誉良好。

4.2. 单位所有权。卖方是本公司单位的唯一实益和备案所有人，无任何形式的留置权。除本公司管理文件中规定的条件外，以及适用的联邦和州证券法对转让施加的限制外，本单位的转让不受任何限制。交易完成后，卖方、本公司、任何被收购公司或任何其他人（买方除外）均不得持有或拥有本公司单位的任何合法或实益所有权，也不得持有或拥有收购任何该等单位的任何期权、认股权证、认购权、转换权、任何性质的承诺或协议。交易完成后，买方将获得卖方所售单位的所有权，不受任何留置权的限制。

4.3. 交易授权；可执行性。卖方有充分的权力签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务，且该等签署、交付和履行已得到卖方所有必要的有限责任公司行为的正式授权。本协议构成卖方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行。

4.4. Noncontravention。本协议的签署和交付，以及本协议所拟交易的完成，均不会(i)假设符合《高铁法案》的适用要求，违反任何法律、命令或卖方受其约束的任何政府机构的其他限制或卖方管理文件的任何条款；或（ii）除附表3.4规定的情况外，与之冲突、导致违约、构成违约、导致加速；在卖方作为一方或受其约束或受其任何资产约束的任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排（或导致对其任何资产施加留置权）项下，赋予任何一方加速、终止、修改、取消或要求通知的权利，除非违反、冲突、违约、违约、加速、终止、修改、取消、未发出通知；或留置权不会合理地预期产生重大不利影响。除《HSR法案》的适用要求外，卖方不需要向任何政府机构发出任何通知、提交任何文件或获得任何同意，以便双方签署和交付本协议并完成本协议所设想的交易，除非未能发出通知、提交文件或获得任何同意不会合理地预期产生重大不利影响。

5.1. 组织和资格。买方是一家根据俄亥俄州及买方开展业务所在各州的法律正式成立、有效存在并信誉良好的公司。

5.2. 融资。买方拥有完成本协议所述交易所需的所有资金（或已为所有必要资金全额承诺债务融资），包括但不限于(a)在交割时支付购买价所需的所有资金，(b)支付买方在本协议项下拟支付的所有费用、开支和其他金额所需的所有资金。(c)根据第6.2条的规定，有足够的信用能力出具新的信用证和保函，并在必要时出具新的担保。

5.3. 交易授权；可执行性。买方拥有签署和交付本协议及本协议中所设想的其他协议，并履行其在本协议项下和在本协议项下的义务的全部法人权力和权限，并且买方所有必要的法人行为均已正式授权该等签署、交付和履行。本协议构成买方有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行。

5.4. Noncontravention。本协议的签署和交付，以及本协议所拟交易的完成，均不会(i)假设符合《高铁法案》的适用要求，违反买方受其约束的任何政府机构的任何法律、命令或其他限制，或买方管理文件的任何条款，或（ii）与之冲突、导致违约、构成违约、导致加速、在买方作为一方的任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排项下（或导致对其任何资产施加留置权），赋予任何一方加速、终止、修改、取消或要求通知的权利，除非违反、冲突、违约、违约、加速、终止、修改、取消或未能发出通知，或留置权不会合理地预期产生重大不利影响。除《高铁法案》的适用要求和(B)与环境许可相关的适用变更控制文件外，买方不需要向任何政府机构发出任何通知，向其提交任何文件，或获得任何政府机构的任何同意，以便双方完成本协议所述的交易，但未发出通知、提交文件的情况除外。或取得任何同意不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.1. 将军。各方将尽商业上合理的努力，采取一切必要、适当或明智的行动和事项，以完成本协议所设想的交易并使其生效（包括满足但不放弃下文第7条所述的成交条件）。

6.2. 通知、同意、担保和保证的解除。卖方和公司将向第三方发出任何通知，并将尽商业上合理的努力获得附录3.4所列的任何第三方同意。买方应与本公司合作，并尽商业上合理的努力寻求获得该等第三方同意。买方和卖方还应尽商业上合理的努力，获得(i)卖方对附表6.2(a)所列某些煤炭销售协议和煤炭租赁的担保的解除（“担保”），以及（ii）卖方同意向买方更新担保。买方和卖方还应尽商业上合理的努力获得必要的第三方同意，同意以下事项：(i)按照附件6.2(b)所述，解除卖方与保证金有关的赔偿协议（“保证金赔偿协议”）；（ii）按照附表6.2(b)的规定，签发担保保证的信用证（“保证信用证”）；以及（iii）对买方担保赔偿协议的更新（上述同意和前一句所述的同意统称为“卖方同意”）。如果卖方不能按照买方和卖方均可接受的条款和条件获得该等同意，买方应提供令卖方满意的文件，表明买方已获得所需的保证金以替换所有保证金，买方应在交易完成日期或之前向适用的政府机构提交其替代保证金，并在交易完成日期后九十（90）天内解除卖方的保证金。在此情况下，自交易完成之日起生效，买方应更换维持保证信用证所需的抵押品，并应根据本协议第8.3条的条款，赔偿卖方因该等保证和/或保证信用证而产生的或与该等保证和/或保证信用证有关的所有损失和索赔，并使卖方免受损害。托管基金应作为本第6.2条项下买方对卖方的赔偿义务的担保。买方应向卖方偿还(i)年度保费的按比例部分和（ii）与保证金有关的每月保证金信用证利息费用，直至买方获得保证金的释放。

(a)各方应就上述第3.4条和第5.4条所述事项向第三方发出任何通知、提交任何文件，并尽商业上合理的努力在终止日之前获得任何第三方同意。

(b)各方同意在本协议签订之日起五(5)个工作日内根据《HSR法案》就本协议拟进行的交易进行备案，且各方应在本协议签订之日起切实可行的情况下，尽其商业上合理的努力（或尽其商业上合理的努力促使其相关关联方备案），将通知、报告、根据任何政府机构要求的与收购有关的任何适用的外国反垄断法或法规，双方合理确定适用的表格和相关材料。各方应尽其商业上合理的努力，争取提前终止适用的等待期，并尽可能迅速地回应(i)联邦贸易委员会或乐鱼体育司法部对补充信息或文件的任何询问或请求，以及（ii）任何州总检察长的任何询问或请求。与反垄断或相关事项有关的外国反垄断机构或其他政府机构。最好每个政党将使用商业上合理的努力(i)适用法律,允许另一方提前审查和讨论,并考虑善意的意见其他与它之间的任何书面或口头的沟通和任何政府当局和(2)立即通知对方的任何供应等对方沟通收到来自乐鱼体育联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)的政党,乐鱼体育司法部(Department of Justice),或任何其他政府机关。如果根据任何法律对收购提出任何异议，或任何政府机构或任何对收购提出质疑的私人方提起任何诉讼，则各方应尽其商业上合理的努力解决任何此类异议或质疑，以便完成收购。卖方和买方应各自承担适用于《HSR法案》的申请费的百分之五十（50%）。

6.4. 经营业务。未经买方事先书面同意（该等同意不得无理拒绝、延迟或附带条件），被收购公司不得，且卖方将使被收购公司不得在正常业务范围之外从事任何行为、采取任何行动或进行任何交易。在不限制前述规定的普遍性的前提下，未经买方事先书面同意（该等同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），被收购公司不得，且卖方将促使被收购公司不得：

(a)授权或实施对任何被收购公司的管理文件的任何变更或修订或修改；

(b)授予任何期权、认股权证或其他权利，以购买或获得其任何所有权权益，或发行、出售或以其他方式处置其任何所有权权益（期权、认股权证和其他当前未偿权利（如有）的转换或行使除外）；

(c)发行任何票据、债券或其他债务证券，或在正常业务范围之外创建、招致、承担或担保任何借款债务或资本化租赁义务；

(d)对任何被收购公司在正常业务范围之外的任何资产施加留置权；

(e)对正常业务范围以外的任何其他人的证券或资产进行任何资本投资、提供任何贷款或（通过合并、合并、收购或其他方式）收购；但任何被收购公司均可按照其向买方提供的拟议开发计划进行资本支出，前提是，未经买方事先书面批准，任何该等单项资本支出不得超过25万美元，且所有该等资本支出合计不得超过200万美元。不包括附表3.15所列采购订单中列出的项目，以及附表3.15（ii）所列卖方将转让给本公司的资产；

(f)采用任何新的员工福利计划或在任何重大方面修改任何现有员工福利计划，但不增加该等员工福利计划参与者应获得的福利的修改或适用法律可能要求的修改除外；或（ii）增加其任何员工、高级管理人员、经理或董事的任何补偿或与之签订任何雇佣、遣散、终止或类似协议；但在正常业务过程中与过去做法一致的薪酬增加，以及根据现有员工福利计划支付的金额除外；

(g)除非GAAP或适用法律要求，否则对其使用的任何会计方法进行重大变更；和

(h)对任何被收购公司的任何董事、高级管理人员和员工在正常业务范围之外的雇佣条款作出任何更改。

(a)本公司将允许买方代表在合理的时间，在合理的事先通知下，以不干扰被收购公司正常业务运营的方式，充分接触被收购公司的或与之相关的所有场所、财产、人员、账簿、记录（包括税务记录）、合同和文件。

(b)本公司与买方于2010年4月20日签订的某一书面协议（“保密协议”）的规定应继续适用于双方，如同所有该等各方均为该等协议的原始签署人一样。如果本协议因任何原因终止，双方应继续受保密协议条款的约束，买方应将其拥有的“评估材料”（定义见保密协议）的所有有形实体（及所有副本）归还给本公司。

6.6. 发展通知。卖方应及时向买方发出书面通知，说明任何重大不利发展导致违反本协议第III条（经卖方披露附表修改）中本公司的任何声明和保证。卖方应及时向买方发出书面通知，说明任何重大不利发展导致违反本协议第IV条（经卖方披露附表修改）中本公司的任何声明和保证。买方应及时向本公司和卖方发出书面通知，说明任何重大不利事态发展导致其违反第5条中的任何陈述和保证。然而，任何一方根据本第6.6条进行的披露不得被视为修改或补充卖方披露附表，或防止或纠正任何一方在本协议日期作出的任何陈述或保证的不准确或违反。

在交割日或紧接之前，卖方和本公司可以修改或补充卖方披露时间表，以反映本协议日期之后出现的任何事项，如果在本协议日期存在或已知，则本应在该卖方披露时间表（“更新的卖方披露时间表”）中披露；但是，该等修改或补充不得防止或纠正公司仅为本协议第8.2(a)条的目的而在本协议日期作出的任何陈述或保证的任何违约或不准确。因此，任何更新的卖方披露时间表应适用于第7.1条中规定的买方交割条件，但无论如何不得适用于第8.2(a)条，且在第8.2(a)条中不予考虑。

6.7. 专卖权。被收购公司不会征求、发起或鼓励任何人提交任何与收购任何被收购公司的全部或几乎全部所有权单位或资产（包括任何以合并、整合或股份交换为结构的收购）有关的提案或要约。卖方同意，其本人或任何被收购公司、卖方或任何被收购公司的任何高级管理人员、经理或董事均不得，且每一方均应尽其商业上合理的努力，使其代表和代理人不直接或间接地（且不得授权他们中的任何一人）：(i)征求、发起、故意鼓励或故意促进对任何替代提案的要约或建议的询问或提出、提交或宣布；（ii）参与有关任何替代方案的任何讨论或谈判，或向任何人提供有关任何替代方案的任何非公开信息；（iii）就任何备选方案与任何人进行讨论，但本条款是否存在的讨论除外；（iv）批准、认可或推荐任何备选方案；或(v)签订任何意向书或类似文件或任何合同协议或承诺，其中涉及任何替代建议或交易。卖方和每一家被收购公司将立即停止与任何第三方就任何替代方案进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判。卖方在收到其合理认为会产生替代建议的任何替代建议或任何非公开信息或查询请求后，应尽快向买方提供口头和书面通知，说明该替代建议、请求或查询的重要条款和条件，以及提出任何该替代建议、请求或查询的个人或团体的身份。

(a)交易完成后，买方将向在交易完成日前任何时间担任任何被收购公司的经理、董事或高级管理人员的每个人提供，并将促使本公司向其提供董事和高级管理人员责任保险，保险期限为交易完成后两(2)年，保险范围和金额不得低于交易完成日前有效的任何适用保险。

(b)交易完成后，买方将遵守、并将促使被收购公司遵守任何被收购公司的组织章程或公司章程中现有的、针对在交易完成日前任何时间担任该被收购公司的经理、董事或高级管理人员的任何个人的任何赔偿条款。

6.9. 员工的问题。买方应，或应促使其关联公司之一，为在交易完成日期时受雇于任何被收购公司，并在交易完成日期后继续受雇于买方或其任何关联公司的每个个人（“继续雇员”）提供的职位，提供的基本工资至少等于适用的被收购公司在交易完成日期前立即向该等继续雇员提供的基本工资。然而，本第6.9条的任何规定均不限制买方在交易完成后终止或暂停聘用任何持续雇员的权利，但须遵守第6.10条的规定。自交易完成之日起至少十二（12）个月内，买方应向持续员工提供或安排向其提供员工福利和计划，合计如下：与被收购公司（视情况而定）在本协议签订之日为被收购公司的员工维持或出资的员工福利计划，或与买方为处境类似的买方员工提供的员工福利计划和项目基本相似。继续雇员应根据买方及其控制的公司集团的任何员工福利计划和计划获得服务和归属信用，他们有资格参与被收购公司的任何服务。在2010年的整个日历年，继续雇员将被允许按照卖方的休假休假政策的规定，休有薪休假，但不休休假。在职员工在符合该计划资格的最初一年，还应根据买方及其控制的集团公司的任何团体健康计划，获得该等员工在该期间根据任何其他团体健康计划已经发生的任何共同付款、免赔额或其他自付费用的抵扣。

6.10. 警告行动。尽管有第6.9条的规定，卖方同意，在交易完成前，买方同意，在交易完成后九十（90）天内，卖方或买方不得采取或允许任何被收购公司采取或不允许任何违反WARN法案的行为。

6.11. 税收问题。买方应准备和提交，或委托他人准备和提交每一家被收购公司在交易完成日期后结束的所有期间的所有纳税申报表，该纳税申报表应与过去的做法一致。如果纳税申报表的期间从交割日或之前开始，到交割日之后结束（“跨期”），买方应在纳税申报表到期日之前不少于三十（30）天向卖方提供审查和评论该纳税申报表的机会。买方应对卖方合理要求的纳税申报表进行或安排进行任何更改，只要此类更改不会给买方或任何被收购公司带来任何额外的重大税收（卖方在本协议项下负责的被收购公司的税收除外）。卖方应准备和提交，或委托他人准备和提交被收购公司应提交的、截止于交割日或之前的所有期间（“交割前期间”）的所有纳税申报表。卖方应在提交后三十（30）天内向买方提供该等纳税申报表的完整副本，但乐鱼体育联邦和州收入及特许经营纳税申报表除外。未经卖方事先书面同意（卖方不得无理扣留或延迟），买方不得提交任何经修订的纳税申报表或申请与交割前期有关的退税，卖方有权保留或立即收到买方支付的与交割前期有关的任何退税或抵免。买方应尽快，但无论如何，在卖方或买方提出要求（视情况而定）后十五（15）天内，买方应向卖方或卖方应向买方（视情况而定）提供与被收购公司的纳税申报表和税收有关的信息和其他数据，并应提供合理要求的其他协助。完成并提交所有纳税申报表，或响应任何税务机关对任何纳税申报表或纳税期间的审计，或以其他方式使卖方、买方或被收购公司满足其会计或税务要求。

6.12. 进一步的行动。自交割日起及交割后的十二（12）个月内，本协议各方应签署并交付为执行本协议条款并使本协议所拟进行的交易生效而合理需要的文件和其他文件，并采取进一步行动。自本协议签订之日起一百二十（120）天内，买方应更改INR-1 Holdings， LLC和INR- wv Operating， LLC的名称，从名称中删除“INR”。

6.13. 过渡服务协议。自交割日起生效，买方或适用的被收购公司，以及卖方或卖方的适用关联公司，应签订过渡服务协议。

(a)在交易完成日期后的两(2)年内，卖方应并应促使其关联方对仍由卖方或该等关联方持有或掌握的与被收购公司或买方有关的任何及所有保密信息予以保密，且不得以任何方式使用；但是，上述规定不妨碍卖方(i)在因司法或行政程序或任何适用法律的其他要求（根据本第6.14(a)条以下规定）而被迫披露该等保密信息时披露该等保密信息；（ii）披露或使用该等机密信息，如果该等机密信息已在公共领域（由于卖方或卖方的任何关联公司违反本第6.14(a)条而导致的除外）；或（iii）披露或使用该等机密信息，如果该等机密信息是从卖方不知道有义务对该等信息保密的人员处获得的。如果卖方被要求或被要求（通过口头询问、询问、诉讼中的信息或文件请求）披露任何该等机密信息，卖方应在合理可行的范围内尽快通知买方任何该等请求或要求，以便买方可以寻求保护令或其他适当的救济，并放弃遵守本第6.14(a)条的规定。如果在没有保护令或其他补救措施或买方放弃的情况下，卖方被要求披露该等信息，卖方在不承担本协议项下责任的情况下，可以披露其合理认为法律要求其披露的该等信息的那部分。

(b)在交易完成日期后的一(1)年内，未经买方事先书面同意，卖方不得，也不得使其关联公司在未经买方事先书面同意的情况下，直接或间接地招揽、致使被招揽（包括通过推荐就业）或雇用目前受雇于任何被收购公司、买方或上述任何一方的任何关联公司的任何人员；但是，卖方不得被限制对非专门针对上述人员的员工进行任何一般性招聘（包括通过职业介绍所）；并且进一步规定，卖方在雇用任何响应任何此类一般征集的人员时不受限制。

7.1. 买方义务的条件。买方完成与交易相关的交易的义务须满足以下条件：

(a)卖方在本协议中所作的陈述和保证在交易完成日期时应是真实和准确的，就像在该时间所作的陈述和保证一样（但那些仅涉及某一特定日期或某一特定时间段的陈述和保证除外，这些陈述和保证只需要在该日期或该时间段真实和准确）；除非该等陈述和保证未能如此真实和准确（不影响其中规定的“重要性”或“重大不利影响”的任何限制），否则不会产生重大不利影响；

(b)卖方和被收购公司应在交易完成时履行并遵守其各自在本协议项下的所有重要承诺；

(c)本公司应向买方交付(i)证明上述第7.1(a)和(b)条规定的条件已在各方面得到满足的证书，以及（ii）上述第2.2(c)条所述的项目；

(d)卖方应向买方交付(i)证明上述第7.1(a)和(b)条规定的条件已在各方面得到满足的证书，以及（ii）上述第2.2(b)条所述的项目；

(e)适用于《高铁法案》项下拟进行的收购的任何规定的等待期（及其任何延长期）均已到期或终止；

(f)双方应已收到附件3.4所列Ark Land KH， Inc.租约的第三方同意；

(g)在本协议签订之日至交易完成之日之间，被收购公司的整体状况未发生任何导致或可合理预期会导致重大不利影响的变化；

(h)债务已全部清偿，所有留置权（许可的例外除外）均已解除；

(j)对于每一家被收购公司，卖方应在交割日前五(5)天内向买方交付一份截至2009年和2008年12月31日及2010年的所有客户的书面清单（包括客户名称、销售吨位和销售额）。

买方可在交易完成时或之前以书面形式放弃本第7.1条中规定的任何条件。

7.2. 公司和卖方的义务条件。本公司和卖方完成与交易有关的交易的义务须满足以下条件：

(a)本协议中包含的买方的陈述和保证在交易截止日期应是真实和准确的，就像在该时间做出的陈述和保证一样（除了仅针对特定日期或特定时间段的事项，且仅需要在该日期或该时间段真实和准确的陈述和保证）；除非该等陈述和保证如此真实和准确（不影响其中规定的“重要性”或“重大不利影响”的任何限制）不会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响；

(b)买方应在交割时履行并遵守其在本协议项下的所有重大承诺；

(c)买方应向卖方交付(i)证明上述第7.2(a)和(b)条规定的条件已在各方面得到满足的证明，以及（ii）上述第2.2(d)条所述的证明；

(e)适用于《高铁法案》项下拟进行的收购的任何规定的等待期（及其任何延长期）均已到期或终止；

(f)除非买方已放弃第三方同意，否则双方应已收到上述第3.4条所述第三方同意中所列Ark Land KH， Inc.租约的第三方同意；

(g)买方应(i)全额支付债务，并且（ii）使卖方免于担保；但是，如果无法获得担保的解除，则担保应继续有效，买方应根据本协议第8.3条的条款，赔偿卖方在交割日及之后因该等担保项下或与该等担保相关而产生的所有损失和索赔，并使卖方免受损害。托管基金应作为本第7.2(g)条项下买方对卖方的赔偿义务的担保；

(h)双方应已收到(A)卖方关于(i)卖方从保证金赔偿协议中解除责任的同意；（ii）保证信用证的解除；以及（iii）向买方转让保证金，或(B)买方应已向卖方提供有关更换保证金的文件，并应按上文第6.2条的要求提交维持保证金信用证所需的抵押品；和

(i)买方未(i)列在乐鱼体育内政部露天采矿办公室维护的申请人违规者系统或西弗吉尼亚州或肯塔基州各自维护的任何对应系统上，或（ii）未被任何适用的政府机构阻止获得任何许可证。

如果卖方在交易完成时或之前签署书面声明，则可放弃本第7.2条规定的任何条件。

8.1. 陈述、保证、契约和协议的存续。本协议中包含的所有声明和保证在交易完成后仍有效，直至托管解除日期；但是，条件是：(i)第3.12条（税收）中卖方的保证和陈述应在适用的诉讼时效期满之前有效，并且（ii）基本代表应无限期有效；此外，如果在适用的声明和保证到期之前已发出索赔的书面通知，则有关该索赔的声明和保证将继续有效，直至该索赔最终得到解决。在上述声明或保证的存续期届满后，不得就违反任何声明或保证而提起强制执行或寻求损害赔偿或其他救济的诉讼。

8.2. 卖方的赔偿。交易完成后，卖方应赔偿买方、其关联方及其各自的管理人员、董事、雇员、代理、继承人和受让人（均为“买方受赔偿方”，统称为“买方受赔偿方”），使其免受任何和所有责任、损失、损害、索赔、成本、费用、罚款、费用、缺陷、利息、裁决、判决、和解支付的金额和罚款(包括但不限于：他们实际遭受或招致的（但不包括任何惩罚性损害赔偿、后果性损害赔偿、特殊损害赔偿、附带损害赔偿、间接损害赔偿、利润损失或类似项目，但买方受赔偿方实际向第三方支付该等金额的除外）（以下简称“损失”）的合理律师、顾问和专家的费用和开支，以及抗辩、调查或解决索赔的其他费用)：

(a)本协议第III条或第IV条中包含的卖方的任何陈述或保证的任何不准确或违反，该陈述和保证应被视为在本协议签订之日（经卖方披露附表修改）和截止日期（经卖方披露附表修改，但不包括经更新的卖方披露附表中披露的任何修改、更新或补充项目）作出；或

(b)违反卖方或订约公司在本协议中订立的任何契约或协议；和

(c)任何被收购公司在任何交割前期间或任何跨期交割前部分征收或应付的任何外国、联邦、州或地方所得税，不包括在交割报表中应计的任何此类税款。

8.3. 买方的赔偿。交易完成后，买方应赔偿卖方、其关联公司和各自的管理人员、董事、员工、代理、继承人和受让人（各为“卖方受偿方”，统称为“卖方受偿方”），使其免受因以下原因引起或导致的任何和所有损失：

(a)买方在本协议第V条中所作的任何陈述或保证的任何不准确或违反，该等陈述和保证应被视为在本协议签订之日及交易完成之日作出；或

8.4. 的局限性。尽管本协议中有任何相反规定（对于任何Fundamental Rep的实际欺诈或违约的索赔除外，此类索赔在每种情况下均不受本第8.4条规定的限制）：

(a)因第8.2(a)和(b)条所列原因引起或导致的可向卖方追回的可赔偿损失的最高总金额不得超过托管基金中当时剩余的金额。

(b)卖方不就第8.2(a)条项下应付的任何损失作出赔偿，买方不就第8.3(a)条项下应付的任何损失作出赔偿；在任何一种情况下均应支付：(i)就任何个人损失而言，除非该等损失超过二十五万美元（$250,000.00）（且该等个人损失不得计入“篮子”（定义见下文））；（ii）直至所有该等可赔偿损失累计超过五十万美元（$500,000.00）（“篮子”）。在此之后，卖方或买方（视情况而定）应根据上述第(a)款的规定，对超出篮子的所有可赔偿损失承担全部责任。

(a)卖方和买方在本第八条项下对受本第八条规定的赔偿约束的任何第三方索赔（“第三方索赔”）所引起的损失的义务和责任，应受本第8.5条规定的条款和条件管辖并取决于此条款和条件。如果任何买方受赔偿方或卖方受赔偿方（视情况而定，简称“受赔偿方”）收到任何第三方索赔的通知，受赔偿方应在收到该通知后十（10）天内向卖方或买方（视情况而定，分别称为“赔偿方”）发出该第三方索赔的通知；但是，除非补偿方因未能提供该等通知而受到重大损害，否则，未能提供该等通知并不免除补偿方在本第八条项下的任何义务。索赔通知应合理详细地说明被赔偿方所知道的引起该赔偿要求的事实，以及由此产生的金额或善意估计。

(b)补偿方有权承担和控制国防等第三方索赔的费用和通过法律顾问的选择如果它给书面通知的目的这样做受补偿方的十五(15)天内收到这样的通知受补偿方和第三方索赔涉及金钱赔偿,不禁令或其他可能有不利影响的平等救济在收购公司和补偿方以书面形式承认其在第VIII条项下对被补偿方承担的责任，并同意根据第VIII条的条款对被补偿方进行赔偿，但补偿方有权撤销其对该第三方索赔的辩护和接受责任；但是，如果存在或合理可能存在利益冲突，使受补偿方根据其唯一和绝对酌情权判断，不适宜由同一律师代表受补偿方和补偿方，则受补偿方有权在需要律师的每个司法管辖区聘请自己的律师，费用由补偿方承担。如果补偿方按照上述规定行使对第三方索赔进行抗辩的权利，则补偿方应积极、勤勉地对第三方索赔进行抗辩，且补偿方应配合补偿方进行抗辩，并在补偿方承担费用的情况下，向补偿方提供所有证人、相关记录、补偿方合理要求的、受补偿方拥有的或受补偿方控制的与之相关的材料和信息。同样，如果受补偿方直接或间接对任何该等第三方索赔进行抗辩，则补偿方应配合受补偿方进行该等抗辩，并由补偿方自费向受补偿方提供所有该等证人、记录、补偿方拥有的或在补偿方控制下的与之相关的、被补偿方合理要求的材料和信息。未经另一方事先书面同意，就该等第三方索赔进行抗辩的任何一方不得解决该等第三方索赔，该等第三方索赔不得无故拖延或拒绝对方的同意；但是，如果卖方是赔偿方，则卖方有权在未经任何其他方事先书面同意的情况下解决任何索赔，前提是该等解决规定了被赔偿方的完全和无条件的豁免，不包括任何责任承认，只涉及金钱损害赔偿的支付。

8.6. 损失的确定。双方在确定本第八条规定的损失时，应对税收优惠和保险范围进行适当调整。本第VIII条项下的所有赔偿款项应视为对购买价格的调整。买方将（并将使被收购公司）尽商业上合理的努力，在适用的保险政策下，就任何损失寻求全额赔偿，其程度与本协议项下不需要赔偿的损失相同。此外，本协议项下提供赔偿的损失金额应扣除交易完成前因争议标的物造成的净营运资本或净值的任何具体减少金额。

8.7. 独家补救。除因实际欺诈或违反任何基本代表而提出索赔的情况外：(a)双方承认并同意，第VIII条中的上述赔偿规定应是被赔偿方就本协议所述交易的独家救济，并且(b)买方同意，其根据第VIII条获得赔偿的权利应仅限于托管金额。尽管本协议有任何相反规定，但在法律允许的最大范围内，卖方成员不应对买方赔偿方承担任何责任，除非该成员因故意欺诈而提出索赔。

9.1. 协议终止。本协议可在交易完成前的任何时间终止，本协议所拟进行的交易可按如下规定放弃：

(b)卖方可以通过给予书面通知终止本协议,买方在任何时间截止日期前如果关闭不得有发生在或前九十(90)天的日期后本协议(“终止日期”),由失败原因的任何先决条件第7.2节规定,(除非关闭发生的失败或终止日期之前的结果主要来自卖方或公司违反任何的表示,本协议中包含的保证或承诺)；和

(c)如果由于本协议第7.1条规定的任何先决条件未能在终止日期当日或之前发生，买方可在交易完成日期之前的任何时间向卖方发出书面通知，终止本协议（除非交易完成未能在终止日期当日或之前发生，主要是由于买方违反本协议中包含的任何陈述、保证或契约）。

终止的影响。如果本协议根据上述第9.1条终止，则双方在本协议项下的所有权利和义务均将终止，除本协议第9.3条规定外，任何一方对任何另一方均不承担任何责任；但是，(i)上述第6.5条和第X条中的保密规定在该等终止后仍然有效；（ii）该等终止均不能免除本协议任何一方因其违反本协议中规定的任何契约或义务而应承担的责任。如果卖方选择第9.3条中的反向分手费，则买方支付反向分手费的义务以及卖方执行该义务的权利在本协议终止后继续有效。如果卖方寻求第9.3条中规定的具体履行救济，则本协议将继续有效，直至卖方具体履行诉讼得到最终解决。分手费。如果条件,买方的义务完善关闭(如7.1节提出的)感到满意(除了这些条件只能满足在关闭,能够满足在关闭)和关闭不发生(除了通过卖方或公司未能遵守本协议规定的义务)在五(5)工作日的买方从卖方收到书面通知,卖方和公司已经准备好完成交割时，卖方有权选择(1)获得本协议第10.12条规定的特定履行，并获得法律或衡平法规定的除金钱损害赔偿以外的任何额外救济；或(2)要求买方在该第五(5)个工作日以立即可用的资金向本公司支付相当于7,500万美元（$75,000,000）的金额（“反向分手费”）。卖方应在上述（第5）个工作日通知买方其救济选择。如果卖方选择收取反向分手费，且该费用已全额支付，且仅在此情况下，则(i)买方及其任何董事、高级职员、员工、合伙人、经理、成员、股东或关联方（均为“买方关联方”）均不应承担（卖方、本公司或其各自关联方也不得寻求追回）超过反向分手费的金钱损害赔偿；以及（ii）卖方，本公司及其各自的关联公司不得根据法律、股权或其他方式对买方或买方的任何关联公司进行任何其他救济，且卖方、本公司及其各自的关联公司均不得就本协议及本协议拟进行的交易向买方或买方的任何关联公司寻求任何形式的赔偿、判决或损害赔偿，包括相应的、间接的或惩罚性的损害赔偿。如果卖方选择了具体履行救济，但法院裁定卖方无权要求具体履行，则卖方应获得反向分手费。本协议各方同意，无法准确衡量卖方因交易未完成而遭受的金钱损害，且仅凭金钱损害不能使卖方完整。然而，双方进一步同意，反向解除合同费是对卖方在本9.3条最后一段所述情况下根据本9.3条终止合同而导致卖方违约的最低金额的公平合理的估计。

10.1. 新闻稿及公告。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得就本协议主题事项发布任何新闻稿或发布任何公告；但是，条件是：(i)卖方在与买方协商后，可以在买方进行任何公开披露的同时通知被收购公司的员工，以及（ii）任何一方可以善意地进行其认为适用法律或任何有关其公开交易证券的上市或交易协议所要求的任何公开披露（在这种情况下，披露方将在进行披露之前尽其最大努力与其他方进行磋商）。

10.2. 无第三方受益人。本协议不授予除双方及其各自的继承人和获准受让人以外的任何人任何权利或救济；但是，前提是：(i)上述第6.8节中有关保险和赔偿的规定是为其中规定的个人及其各自的法定代理人的利益而设，以及（ii）上述第VIII条中有关赔偿的规定是为根据该条款有权获得赔偿的人的利益而设。

10.3. 整个协议。(a)本协议（包括保密协议、托管协议及本协议提及的其他文件）构成双方之间的完整协议，并取代双方之前的任何书面或口头谅解、协议或声明，只要这些谅解、协议或声明以任何方式与本协议的主题有关。

(b)除第III条规定的明示声明和保证外，买方承认，卖方未就被收购公司或其各自的任何资产、负债或业务作出（买方明确否认其依赖或曾经依赖过）任何明示或默示的法律上或衡平上的声明或保证，并且在此明确否认任何其他此类声明或保证。特别是，买方承认，除第III条明确规定外，在不限制上述免责声明的情况下，(A)与被收购公司或其业务有关的任何财务预测或预测，或(B)在任何管理层陈述期间向买方提供的任何口头或书面信息，包括其中的任何问答过程，或在对被收购公司或其业务进行尽职调查过程中向买方提供的任何口头或书面信息。本协议的谈判或在本协议所述的交易过程中。除第4条中规定的明示声明和保证外，买方承认，卖方未根据法律或衡平法就卖方或其任何资产、负债或业务作出任何明示或默示的声明或保证，买方在此明确否认任何此类声明或保证。买方承认，第III条和第IV条中所载的陈述和保证是卖方或本公司或代表卖方或本公司作出的唯一陈述或保证，并否认所有其他明示或默示保证，包括任何管理人员、员工或顾问作出的任何陈述或保证。买方承认，卖方成员或代表卖方成员在此不作任何陈述和保证。

(c)买方承认其已检查并了解租赁不动产中包含的煤炭储量（“煤炭储量”）。因此，尽管第III条有任何相反规定，买方仍按“现状”接受煤炭储量，不存在任何明示或暗示的保证或陈述，包括但不限于(a)煤炭的可开采性，(b)煤炭的适销性，(c)适合某一特定用途，(d)煤炭的质量或(e)煤炭的数量。对于由卖方或本公司或代表卖方或本公司作为第III条规定的明示声明和保证的一部分向买方提供的任何预测或预测，买方承认(w)在试图进行此类预测和预测时存在固有的不确定性，(x)买方熟悉此类不确定性，(y)其对提供给其的所有此类预测和预测的充分性和准确性自行评估承担全部责任，并且(z)除就实际欺诈提出索赔外，其不得就此向任何人提出索赔。

10.4. 继承和分配。本协议对本协议所列各方及其各自的继承人和获准受让人具有约束力，并符合其利益。未经其他方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务；但买方可在未经卖方或本公司批准的情况下，将本协议转让给买方的子公司，但该等转让或转让不得免除买方在本协议项下的义务，也不得改变或改变本协议任何其他方的任何义务。

10.5. 同行。本协议可签署一份或多份副本，每份副本均应被视为原件，但所有副本合在一起将构成同一份文书。

10.6. 标题。本协议中包含的章节标题仅为方便而插入，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。

10.7. 通知。本协议项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信均应采用书面形式。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信应被视为(a)通过挂号信或挂号信发送后三(3)个工作日，要求回执，预付邮资，地址如下所述的预期收件人，或(b)通过国家认可的隔夜快递发送后一(1)个工作日，次日送达，地址如下所述的预期收件人：

INR ENERGY， LLC, 1700 Bayberry Court, Suite 201，弗吉尼亚州里士满23226收件人：Gary R. Rogliano，首席执行官电话（804）282-0639；传真：（703）563-6072邮箱：grogliano@inrenergy.com

INR ENERGY， LLC, 1700 Bayberry Court, Suite 201，弗吉尼亚州里士满23226收件人：Charles B. Dollison，副总裁兼总法律顾问电话（304）541-5204电子邮件：cdollison@inrenergy.com

克利夫斯自然资源有限公司200公共广场套房3300乐鱼体育，俄亥俄州44114-2544收件人：詹姆斯·d·格雷厄姆电话：（216）694-5504电子邮件：james.graham@cliffsnr.com

Calfee, Halter & Griswold LLP 1400 KeyBank Center 800 Superior Avenue Cleveland， Ohio 44114-2688收件人：Robert A. Ross电话：（216）622-8454电子邮件：rross@calfee.com

任何一方均可使用任何其他方式（包括个人递送、加急快递、信使服务、电报、电传、普通邮件或电子邮件）向上述地址的预期收件人发送本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信，但除非预期收件人实际收到该等通知、请求、要求、索赔或其他通信，否则该等通知、请求、索赔或其他通信不得视为已正式发出。任何一方均可通过按本协议规定的方式向另一方发出通知，更改本协议项下通知、请求、要求、索赔和其他通信的送达地址。

10.8. 适用法律;管辖。本协议受西弗吉尼亚州法律管辖，并根据西弗吉尼亚州法律进行解释，但不影响（无论是西弗吉尼亚州还是任何其他司法管辖区的）任何可能导致适用西弗吉尼亚州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则。当事人不可逆转地同意任何诉讼引起的或与本协议有关的,可能带来的任何州或联邦法院位于西弗吉尼亚州的南区和每一方同意不维护,通过运动,防御,或否则,任何此类诉讼,声称,它不受任何个人的管辖法院,诉讼带来了难以忽视的论坛,诉讼的地点不当,或本协议或本协议标的不得在该等法院或由该等法院执行，并在此同意不在任何该等诉讼中因任何抵消或反诉而对该等管辖权或地点提出质疑。

10.9. 修改和弃权。对本协议任何条款的修改或放弃，除非采用书面形式并经各方签字，否则无效。任何一方对本协议项下任何陈述或保证的任何不准确或违反，或对本协议项下任何契约的任何违反的放弃，均不应被视为延伸到之前或之后对本协议项下任何陈述或保证的任何不准确或违反，或对本协议项下任何契约的任何违反，或以任何方式影响因之前或之后发生的任何此类事件而产生的任何权利。

10.10. 可分割性。本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性，也不影响违规条款或规定在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

10.11. 费用。各方将自行承担与本协议及本协议拟进行的交易有关的成本和开支（包括法律费用和开支）。卖方将支付被收购公司发生的所有费用和开支。

10.12. 特定的性能。双方同意,本协议任何条款而发生不可挽回的损害没有依照本法条款执行,当事人有权禁令或禁令,以防止违反本协议或执行具体条款和本法规定的性能在乐鱼体育地方法院南区西弗吉尼亚州,除了任何其他补救措施,有资格在法律或权益。

10.13. 解释。双方共同参与了本协议的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释问题，则本协议应被解释为由双方共同起草，并且不应因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

10.14. 展品和附表的合并。本协议中确定的附件和附表通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分。


卖方:
Inr能源有限责任公司
作者：Gary R. Rogliano
名称:				加里Rogliano
标题:				首席执行官
公司:
Inr-1控股有限责任公司
作者：Gary R. Rogliano
名称:				加里Rogliano
标题:				首席执行官
买家:
乐鱼体育官网斯自然资源有限公司
作者：劳里·布拉斯
名称:				劳里Brlas
标题:				执行副总裁
兼首席财务官