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皇冠体育官网

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

计划14

(规则14 - 101)

委托书中要求的信息

附表14a资料

根据第14(a)条的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交þ由注册人以外的一方提交¨

在适当的方格内打钩:

 

¨ 初步代理声明

 

¨ 保密,仅供委员会使用(根据规则14a-6(e)(2)条允许)

 

þ 最终代理声明

 

¨ 最终附加材料

 

¨ 根据第240.14a-12条征集材料

 

皇冠体育斯自然资源有限公司

(注册人的名称载于其约章内)

 

 

          

 

(提交代理声明的人士姓名(如非登记人))

支付存档费(在适当的方格内打勾):

 

þ 无需付费。

 

¨ 根据交易法规则14a-6(i)(1)和0-11按下表计算的费用。

 

  (1) 涉及交易的每一类证券的所有权:

 

          

 

  (2) 交易所涉及的证券总数:

 

          

 

  (3) 根据《交易法》第0-11条计算的交易单价或其他基础价值(列出计算申请费的金额,并说明如何确定申请费):

 

          

 

  (4) 建议最高交易总值:

 

          

 

  (5)   已付总费用:

 

          

 

 

¨ 前期支付的费用和前期资料。

 

¨ 如果根据交易法规则0-11(a)(2)的规定,任何部分费用被抵消,请勾选复选框,并确定之前支付了抵消费用的文件。通过注册声明号、表格或附表以及提交日期来识别以前的备案。

 

  (1) 已付金额:

 

          

 

  (2) 表格、附表或注册声明编号:

 

          

 

  (3) 提交方:

 

          

 

  (4) 提交日期:

 

          

 


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俄亥俄州皇冠体育市公共广场200号3300室,邮编44114

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2012年3月23日

致股东

皇冠体育斯自然资源有限公司

我们的年度股东大会将于2012年5月8日星期二上午11:30(皇冠体育时间)在俄亥俄州皇冠体育44114-2315公共广场200号三楼举行,我们将其称为2012年年会。

在2012年年会上,股东将被要求:(i)选举董事;(ii)批准对本公司《条例》的修订,以增加一项条款,允许董事会在俄亥俄州法律允许的情况下无需股东批准即可修改《条例》;(iii)在咨询的基础上批准我们的指定高管薪酬;(四)批准2012年股权激励计划;(v)批准2012年高管绩效激励计划;(vi)批准任命德勤会计师事务所(Deloitte & Touche LLP)为我们的独立注册会计师事务所。对这些事项的解释载于我们的委托书和委托书卡中,于2012年3月23日左右首次邮寄或以其他方式分发给股东。

我们敦促您尽快通过互联网、邮件或电话提交您的投票权,以确保无论您是否出席2012年年会,您的股份都将得到代表。今年,我们主要通过互联网向股东提供代理材料和年度报告,这些材料的互联网可用性通知包括如何获取这些材料的说明、如何在网上投票的说明以及如何索取包括代理卡在内的材料纸质副本的说明。此外,有记录的股东有机会任命代理人,如果他们愿意,可以通过电话免费投票他们的股票,代理声明和代理卡包括通过电话、互联网或邮件任命代理人的说明。无论您选择哪一种方法,指定代理人都将按照您的指示对您的股票进行投票。请注意,不投票将把投票权交给行使投票权的人。如果你出席会议,你将有权亲自投票。

最后,根据公司治理指南中的退休政策,罗杰·菲利普斯和艾伦·施瓦茨将不会参加2012年年会上的连任竞选。自2002年起,他担任Cliffs Natural Resources Inc.的董事;自1991年起,他担任董事。我们感谢菲利普斯先生和施瓦茨先生的重要贡献,并祝他们一切顺利。

我们期待在2012年年会与大家相聚。

真诚地,

 

约瑟夫·a·卡拉巴

主席、总裁及

首席执行官


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股东年会通知

定于2012年5月8日举行

亲爱的股东:

本公司年度股东大会将于2012年5月8日(星期二)上午11:30(皇冠体育时间)在俄亥俄州皇冠体育44114-2315公共广场200号三楼举行,本公司称之为本公司2012年度股东大会,其目的是审议并就以下事项采取行动:

 

  1. 选举委托书中所列的十名董事任职至下届股东年会上或其继任者选出为止;

 

  2. 修改公司章程,增加一项条款,允许董事会在俄亥俄州法律允许的情况下无需股东批准即可修改公司章程;

 

  3. 在咨询的基础上批准我们指定的高管薪酬;

 

  4. 批准2012年股权激励计划;

 

  5. 批准2012年度高管绩效激励计划;

 

  6. 批准任命德勤会计师事务所(Deloitte & Touche LLP)为我们的独立注册会计师事务所,审核我们2012财年的合并财务报表;和

 

  7. 审议2012年年会及其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项。

截至2012年3月9日营业结束时,登记在册的股东有权在该等会议及其任何延期或延期中获得通知并投票。

 

2012年3月23日    非常感谢你,
  

 

   卡罗琳·e·切弗琳
   总法律顾问、公司事务和秘书

 

你的投票很重要。你可以通过电话,网络,

通过邮寄代理卡或在会议上亲自投票的方式。

关于获得股东周年大会委托材料的重要通知

2012年5月8日股东:委托书和我们的2011年年度报告

股东可于http://www.proxyvote.com。

如果您的股票不是以您自己的名义登记的,请按照您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人的投票指示对您的股票进行投票,如果您想参加2012年年会,请携带您的股票所有权证明。你应该能够从代表你持有股份的银行、经纪人、受托人或其他被指定人那里获得你的股份所有权的证据。


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签署的委托书

 

 

2012年3月23日

委托书的征求、使用和撤销

随附委托书由本公司董事会(本公司称为董事会或Cliffs董事会)征求并代表其在将于2012年5月8日举行的股东年会(本公司称为2012年年会)以及任何延期或延期期间使用。任何委托均可由后任代理人以书面通知秘书或在公开会议上撤销,而不影响先前的任何表决。

流通股及投票权

截至2012年3月9日,即确定2012年年会上有权投票人员的记录日期,Cliffs Natural Resources Inc.(“我们”、“Cliffs”或“公司”)共有142,469,891股普通股,每股票面价值0.125美元,我们称之为普通股。每一普通股对2012年股东大会将采取行动的每一项目均享有一票表决权。本委托书和随附的委托书卡将于2012年3月23日左右首次邮寄或以其他方式分发给股东。

登记选民如何投票如果你的股份是以你的名义登记的,你可以亲自或委托代理人投票。如果您决定通过代理投票,您可以通过互联网、电话或邮件进行投票。

通过互联网。 在阅读了代理材料并持有您的代理卡或您关于代理材料可用性的通知后,您可以使用计算机访问本网站www.proxyvote.com. 系统将提示您从代理卡或关于代理材料可用性的通知中输入控制号码。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示,记录你的投票。

通过电话。 您在阅读代理材料后,将您的代理卡或您关于代理材料可用性的通知放在您面前,您可以使用按键式电话拨打代理卡上显示的免费电话号码。系统将提示您从代理卡或关于代理材料可用性的通知中输入控制号码。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示,记录你的投票。

通过邮件。 如果您通过邮寄方式收到委托书的纸质副本,在阅读委托书材料后,您可以在委托书上进行标记、签名和注明日期,并将委托书装入所提供的预付并写有地址的信封中。

互联网和电话投票程序是为了方便您而设置的,旨在验证您的身份,允许您提交投票指示并确认这些指示已正确记录。


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银行或经纪持有股份,如何投票 如果你的股份由银行、经纪人、受托人或其他被提名人持有,该实体将提供单独的投票指示。所有股东均可通过链接查看代理材料www.proxyvote.com

如果您的普通股以经纪公司的名义持有,即使您没有向经纪公司提供投票指示,您的普通股也可以投票。根据适用规则,经纪公司有权对其客户未就某些“常规”事项提供投票指示的普通股进行投票。如果提案不是例行事项,且经纪公司未收到股票受益所有人对该提案的投票指示,则经纪公司不能就该提案投票。这被称为“经纪人无投票权”。德勤会计师事务所(Deloitte and Touche LLP)被批准为我方注册的独立会计师事务所,是持有贵方普通股的经纪公司无需贵方指示即可投票表决贵方普通股的唯一例行事项。

代理由适当授权的代理人代表的普通股将按指定方式投票。拟对未作出任何规定的代理人所代表的普通股进行投票:本协议所述董事提名人或董事会指定的替代提名人的选举;修订本公司的《条例》,增加一项条款,允许董事会在俄亥俄州法律允许的情况下无需股东批准即可修改《条例》;批准我们任命的高管薪酬的决议,2012年股权激励计划;2012年高管绩效激励计划;批准德勤会计师事务所(Deloitte & Touche LLP)为我们的独立注册会计师事务所,并根据被指定为代理人的人的自由裁量权,处理2012年年会之前可能出现的所有其他事项。

点票在2012年股东年会上,股东投票结果将由2012年股东年会上任命的选举监察员制成表格。我们打算将适当授权的代理人视为“出席”,以确定2012年年会是否达到法定人数。

弃权和经纪人不投票对董事选举没有影响。弃权和经纪人不投票将具有投票反对修改本公司条例的提议的效力,以增加一项条款,允许董事会在俄亥俄州法律允许的情况下无需股东批准即可修改本条例。对于有关本公司指定高管薪酬的咨询投票和批准2012年管理层绩效激励计划的投票,弃权票将具有反对票的效力,而经纪人的不投票将没有效力。弃权将不会影响德勤会计师事务所作为我们独立注册的会计师事务所的批准。弃权将被视为对提案4的投票,并具有投票反对批准2012年激励股权计划的效力。经纪人的非投票将不被计入对2012年股权激励计划的投票,也不会影响是否获得足够的赞成票以批准该计划,但将在确定对2012年股权激励计划的第4号提案是否获得足够的投票时被计算在内。

向共享地址的股东交付文件 如果您是Cliffs普通股的受益所有人,但不是记录持有人,则您的经纪人、银行或其他被指定人只能交付我方关于代理材料可用性的通知的一份副本,以及(如适用)已交付的任何其他代理材料,直到您或共享地址的其他股东通知您的被指定人您希望收到单独的副本。如果股东希望收到一份单独的关于代理材料、代理声明和年度报告的通知副本,应通过写信给我们的公司秘书(地址:皇冠体育兰,俄亥俄州44114,200公共广场,3300套房,Cliffs Natural Resources Inc.),或致电(800)214-0739向我们的投资者关系部门提交此请求,我们将及时送达。但是,请注意,如果您希望收到纸质代理或投票指示表格或其他代理材料,用于本年度的目的

 

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目录表

召开会议时,按照通知中关于代理材料可用性的说明进行操作。共享地址的受益所有人如果收到多份代理材料和年度报告,并希望在未来收到一份此类材料,则需要联系其经纪人、银行或其他被指定人,要求在未来将每份文件的一份副本邮寄给共享地址的所有股东。

累积投票如任何股东应在不少于2012年年会召开时间前48小时以书面形式通知公司总裁、副总裁或秘书,该股东希望对董事选举的投票应是累积的,如在2012年股东大会召开时,董事长或秘书或发出该等通知的股东或其代表发出该等通知的公告,则各股东应有权累积其在该等选举时所拥有的投票权。在累积表决权下,股东可为任何一名被提名人投下相当于待选董事人数乘以其普通股数量的投票权。所有这些选票可以投给一个被提名人,也可以根据他或她的意愿分配给任何两个或更多的被提名人。如果援引累积投票,除非签署委托书的股东给出相反指示,否则该委托书所代表的所有投票均将按照代理代理人的自由裁量权进行,从而导致尽可能多的Cliffs董事会提名人选当选。

 

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目录表

董事选举

(建议一)

除非另有相反指示,否则所收到的委托书将被投票选出下表中所列的10名被提名人,任期至下届股东年会上或其继任者选出为止。所有被提名者均由股东在2011年5月17日举行的股东年会上选举产生。

如果任何被提名人拒绝或无法接受该等提名担任董事(本公司目前未预料到这种情况),被指定为代理人的人保留在符合本公司规定的范围内,自行决定投票支持较少数量的被提名人或董事指定的替代提名人的权利。

我们没有关于董事出席年度股东大会的正式政策;然而,除非有情有可原的情况,否则预计所有董事都将出席2012年年会。我们的12位现任董事中有10位出席了2011年年会。

有关董事提名人的资料

 

姓名、年龄、主要职业和就业、过去五年工作经历;

担任董事和委员会成员的具体资格

   第一次成为董事

约瑟夫·a·卡拉巴,2007年5月以来,他担任Cliffs的董事长、总裁兼首席执行官。Carrabba先生从2006年9月到2007年5月担任公司总裁兼首席执行官,从2005年5月到2006年9月担任公司总裁兼首席运营官。Carrabba先生自2009年11月起担任KeyCorp的董事,自2007年6月起担任Newmont Mining Corporation的董事。此外,他目前是Great Lakes Science Center和Capital University的董事,也是皇冠体育官网钢铁协会(American Iron and Steel Institute)和National Mining Association的董事会成员。

   2006

Carrabba先生是一位经验丰富的矿业高管,他在全球矿业公司里约热内卢Tinto plc拥有超过20年的经验。在里约热内卢Tinto plc任职期间,他曾担任国际采矿业务的各种职务,包括在亚洲、澳大利亚、加拿大和欧洲的地点。他为董事会带来了全球采矿和勘探视角以及各种矿物的经验,包括铝土矿,煤炭和钻石。

  

苏珊·m·坎宁安,2007年5月以来,担任Noble Energy Inc.(一家国际石油和天然气勘探和生产公司)勘探和业务创新高级副总裁。2005年至2007年5月,她担任Noble Energy Inc.勘探和企业储备高级副总裁。

   2005

Cunningham女士在Noble energy Inc.担任各种职务,为董事会带来了多年的全球勘探、地质和能源经验。随着我们在国际上的发展,并通过矿产勘探和采矿收购(如冶金煤和铬铁矿)扩展到矿产勘探,她的指导一直是我们董事会评估收购项目价值的宝贵资产,并在我们解决能源使用和碳相关问题时提供指导。

  

 

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目录表

姓名、年龄、主要职业和就业、过去五年工作经历;

担任董事和委员会成员的具体资格

   第一次成为董事

委员会的任务:

管治及提名委员会及策略及可持续发展委员会

  

作为一家国际上市公司的高级管理人员,她的皇冠体育领导技能是我们的治理和提名委员会的资产。Cunningham女士的全球勘探经验、对全球采矿和勘探行业的知识和理解以及储量计算加强了我们的战略和可持续发展委员会。Cunningham女士的管理经验也是Cliffs董事会与高级管理层打交道的宝贵资源。

  

巴里·j·埃尔德里奇,66岁,目前退休。2002年10月至2005年4月,他曾担任Portman Limited(澳大利亚一家国际铁矿石开采公司)的董事总经理兼首席执行官。他曾担任Vulcan Resources Ltd.的董事长(2005年至2008年)和Millennium Mining Pty的董事长。从2007年到2008年。他目前是Mundo Minerals Limited的主席。此外,他还担任Sundance Resources Ltd.的董事。所有这些公司现在或曾经在澳大利亚证券交易所上市。

   2005

作为一家国际矿业公司的前任高管,以及多家澳大利亚矿业公司的前任或代理董事长,Eldridge先生为董事会带来了丰富的国际管理经验,以及针对澳大利亚煤炭和铁矿开采行业的商业视角,这是Cliffs的战略重点之一。

  

委员会的任务:

战略与可持续发展委员会和薪酬与组织委员会

  

Eldridge先生广泛的国际采矿和勘探专业知识是我们战略和可持续发展委员会的资产,特别是在评估新的战略机会时。他在其他公司董事会的管理经验以及作为前高管的管理经验促进了他作为战略和可持续发展委员会主席的皇冠体育领导能力,并通过他对保留和吸引国际勘探和采矿人才所需的薪酬战略的理解加强了薪酬和组织委员会。

  

AndrÉs r. gluski,他是AES Corporation (AES)的总裁兼首席执行官,该公司是世界上最大的独立电力生产商之一,在26个国家开展业务。2003年至2006年,他担任AES的加勒比和中美洲高级副总裁;2006年至2007年,担任AES的拉丁美洲执行副总裁兼区域总裁;2007年至2011年,担任AES的执行副总裁兼首席运营官。他目前也是AES Gener s.a.和AES Brasiliana的董事长。此前,他曾在国际货币基金组织工作,并担任委内瑞拉财政部总干事和计划部部长的高级经济政策顾问。

   2011

Gluski博士在AES和其他公共和私人项目的多年经验,在整个美洲担任多个行政职务,为董事会提供了宝贵的国际商业经验和知识,这与cliff董事会在不断增长的国际业务中尤其相关。Gluski博士的管理经验也是Cliffs董事会与高级管理层打交道的宝贵资源。

  

 

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目录表

姓名、年龄、主要职业和就业、过去五年工作经历;

担任董事和委员会成员的具体资格

   第一次成为董事

委员会的任务:

审核委员会及策略及可持续发展委员会

Gluski博士在国际金融和经济方面的背景以及他对电力行业的了解为两个委员会带来了实用的专业知识。

  

苏珊·m·格林,自2007年11月起,担任皇冠体育官网国会合规办公室副总法律顾问。2002年12月至2005年8月,她担任马里兰州蒙哥马利县市议员Nancy Floreen的助手。根据2004年劳工协议的条款,她最初被皇冠体育官网皇冠体育协会(United Steelworkers,简称USW)提名为董事会候选人。

   2007

她曾担任劳工组织者和代表劳工组织的律师。她还曾在政府工作,担任前马萨诸塞州参议员爱德华·肯尼迪(Edward M. Kennedy)的工作人员,并在克林顿政府期间担任皇冠体育官网劳工部(U.S. Department of Labor)的工作人员。她将她作为劳工律师的丰富经验和另一种观点带入我们的董事会。作为劳工组织的代表,她能够代表我们北美大多数劳动力的观点。

  

委员会的任务:

审计委员会和治理及提名委员会

格林女士的劳工和政府背景为这两个委员会带来了实践经验。

  

珍妮丝·k·亨利,60岁,目前已退休。她曾担任Martin Marietta Materials, Inc.的高级副总裁(1998年至2006年6月)、首席财务官(1994年至2005年6月)、财务主管(2002年至2006年3月),Martin Marietta是一家为皇冠体育官网公共基础设施、商业和住宅建筑市场提供建筑集料的生产商。从2006年7月到2009年6月,她担任Martin Marietta的顾问。她从2004年6月到2006年10月担任Inco Limited的董事,从2008年2月到2010年8月担任North American Galvanizing & Coatings, Inc.的董事。2012年1月,她成为全球特种化学品和材料公司W.R. Grace & Co.的董事。2009年10月以来,她一直担任The Charles Stark Draper Laboratory, Inc.(一家非营利性公司,从事有助于支持和推进科学研究、技术和发展的活动)的成员。

   2009

Henry女士在Martin Marietta的背景为我们的董事会带来了重要的会计、财务、证券交易委员会(SEC)、报告、风险分析和审计经验。作为Inco Limited和North American Galvanizing & Coatings, Inc.的前董事,她在采矿和基础材料方面贡献了董事会层面的经验和背景。

  

委员会的任务:

审计委员会、薪酬和组织委员会

她广泛的财务报告和会计背景为上市公司审计委员会提供了额外的专业知识。Cliffs董事会已确定她是审计委员会的两名财务专家(根据SEC法规的定义)之一。此外,她的财务背景补充了薪酬委员会的活动,她是审计委员会和薪酬委员会之间的重要联系。

  

 

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目录表

姓名、年龄、主要职业和就业、过去五年工作经历;

担任董事和委员会成员的具体资格

   第一次成为董事

詹姆斯·f·基尔希,他是Ferro Corporation (Ferro,为众多制造商提供技术材料的全球供应商)的董事长、总裁兼首席执行官。Kirsch先生于2006年12月当选为Ferro董事会主席,并于2005年11月被任命为Ferro的首席执行官兼董事。他于2004年10月加入Ferro,担任总裁兼首席运营官。2002年至2004年加入Ferro之前,Kirsch先生曾担任Premix Inc.和Quantum Composites, Inc.(汽车、航空航天、电气和暖通空调行业的热固性成型化合物、零件和子组件制造商)的总裁。从2000年到2002年,他担任巴拉德发电系统公司(一家从事清洁能源燃料电池产品的设计、开发、制造和销售的公司)的总裁兼董事,以及位于加拿大不列颠哥伦比亚省本拿比的巴拉德电力系统公司的副总裁。

 

Kirsch先生在国际运营的大型组织中拥有丰富的高级管理经验。作为纽约证券交易所(NYSE)上市公司的董事长、总裁和首席执行官,他为Cliffs董事会和他所服务的委员会带来了额外的董事长和首席执行官经验。

 

委员会的任务:

薪酬和组织委员会以及治理和提名委员会

   2010

作为一家上市公司的董事长兼首席执行官,他在皇冠体育官网证券交易委员会的年度、季度和定期提交义务方面经验丰富。作为一家上市公司的执行官和董事会主席,他精通董事会薪酬事务和公司治理问题的机制。他是审计委员会的成员,直到2011年6月30日,并于2011年7月1日成为治理和提名委员会和薪酬和组织委员会的成员。2011年9月1日,他被任命为薪酬和组织委员会主席。

  

弗朗西斯·麦卡利斯特,2001年2月以来,他担任Stillwater Mining Company(钯和铂生产商)的董事长兼首席执行官。2001年1月以来,他担任Stillwater Mining Company的董事。

   1996

他担任北美矿业公司的董事长兼首席执行官11年,为董事会带来了重要的采矿和皇冠体育领导专业知识。作为现任主席,McAllister先生在促进董事和管理层之间良好沟通方面的经验对他作为首席董事的能力是无价的。他于2011年9月1日卸任薪酬和组织委员会主席,但仍担任首席董事。

  

委员会的任务:

战略和可持续发展委员会,薪酬和组织委员会和首席董事

强大的矿业背景使他对矿产勘探和储备战略有特别的见解,帮助指导我们的战略和可持续发展委员会走向新的多样化的钢铁行业相关的矿产机会。作为首席董事,他的皇冠体育领导经验和观点对公司来说是无价的。

  

 

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目录表

姓名、年龄、主要职业和就业、过去五年工作经历;

担任董事和委员会成员的具体资格

   第一次成为董事

理查德·k·里德,自2006年6月起担任RKR资产管理公司(一家咨询机构)的首席执行官。Riederer先生从1996年1月到2001年2月担任钢铁生产公司Weirton Steel Corporation的总裁兼首席执行官。Riederer先生自2001年9月起担任First American Funds董事。他还担任斯图本维尔方济各大学的董事会成员。

   2002

Riederer先生在钢铁行业的长期职业生涯以及担任北美钢铁生产商Weirton steel Corporation的首席执行官和首席财务官的经验,为Cliffs的董事会带来了执行管理、会计、财务和财务报告专业知识,以及对北美钢铁行业的深入了解。作为北美钢铁协会(North American Iron & Steel Institute)前任主席,他的洞察力是无价的。

  

委员会的任务:

审核委员会及策略及可持续发展委员会

Riederer先生是两名审计委员会财务专家之一(该术语在SEC法规中定义),基于多年的财务和会计经验以及作为审计委员会成员和主席的皇冠体育领导能力。Riederer先生强烈的皇冠体育领导意识和对钢铁行业的了解支持了我们战略和可持续发展委员会的目标。

  

理查德·a·罗斯,54、目前已退休。他曾担任Inmet Mining Corporation(一家总部位于加拿大的全球矿业公司)的董事长兼首席执行官。2000年至2005年担任Inmet Mining Corporation的总裁兼首席执行官,2005年至2009年担任Inmet Mining Corporation的董事长兼首席执行官,2009年担任Inmet Mining Corporation的董事长。

 

Ross先生的行政皇冠体育领导经验和对加拿大矿业公司的了解为他所服务的董事会和委员会带来了宝贵的技能和观点。

   2011

委员会的任务:

审计委员会和治理及提名委员会

作为一家矿业公司的前董事长兼首席执行官,他精通矿业公司的公司治理和董事会薪酬实践以及财务披露要求。

  

根据公司治理指南中包含的退休政策,罗杰•菲利普斯和艾伦•施瓦茨先生不会在2012年年会上竞选连任。

在董事选举中,获得普通股多数票的被提名人将当选。然而,根据我们的多数投票政策,任何当选但未能获得多数投票(不包括弃权和经纪人不投票)的董事提名人应提交辞呈,其辞职将由治理和提名委员会和我们的董事会考虑。

董事会建议对上述提名者进行投票。

 

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目录表

独立董事

我们的董事会已经确定,除Carrabba先生外,每一位正在竞选连任的现任董事,以及审计、治理和提名、薪酬和组织委员会的所有现任成员,与我们没有重大关系(直接或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或官员),并且在我们的董事独立性标准内是独立的。这恰恰反映了纽交所董事独立性标准。Ronald C. Cambre在2011年担任董事,直到2011年年度会议,董事会也确定他符合这些独立性标准。Carrabba先生是我们的董事长、总裁兼首席执行官或首席执行官,因此,他不被认为是独立的。他不担任任何cliff董事会委员会的成员。

自2011年1月1日以来,除了下文披露的董事服务报酬外,Cliffs与其任何独立董事之间没有任何交易。

董事会和董事会委员会

皇冠体育斯董事会成员及提名人选在综合管理、钢铁制造、建筑骨料、矿业、金融、劳动、法律、教育、自然资源勘探、发电配电等领域拥有丰富的专业经验。我们的任何被提名者和执行官员之间都没有家庭关系。10位被提名者中有9位现在或以前与皇冠体育斯没有雇佣关系。目前在Cliffs董事会任职的被提名者的平均年龄为59岁,从52岁到69岁不等。目前在Cliffs董事会任职的被提名者的平均服务年限为5年,从1年到16年不等。

董事会皇冠体育领导结构 我们的董事会主席是Joseph A. Carrabba,他也是我们的首席执行官和总裁。根据我们的公司治理指南,当董事长和首席执行官的职位由一个人担任时,董事会指定我们的首席董事。Francis R. McAllister目前担任我们的首席董事。董事会认为这种皇冠体育领导结构适合我们公司。

在这个皇冠体育领导结构下,Carrabba先生负责监督和促进我们的管理层和董事会之间的沟通,制定会议时间表和议程,并在董事会会议期间皇冠体育领导董事会讨论。在他的综合角色中,Carrabba先生受益于Cliffs的人员,帮助进行广泛的会议准备,负责所有董事会审议的记录保存过程,并受益于与管理和内部审计部门的直接日常联系。主席与首席董事密切合作,制定会议议程,并确保向董事会有效传达重要信息。这种皇冠体育领导结构为我们的主席提供了随时可用的资源来管理董事会事务,同时允许我们的首席董事提供有效和及时的建议和指导。

公司管治指引 我们的管治程序是基于我们的公司管治指引,该指引可在我们的网站上查阅http://www.cliffsnaturalresources.com

会议;委员会 2011年共召开了8次董事会会议和31次董事会委员会会议。2011年,我们的独立董事在Carrabba先生不在场的情况下举行了七次执行会议。他自2004年5月起担任首席董事。2011年,他主持了董事会的所有执行会议。董事还通过以下方式履行其职责:审查提交给董事的报告、参观我们的设施、与首席执行官通信、与首席执行官和董事就其感兴趣的事项召开电话会议

 

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目录表

关心皇冠体育斯。此外,董事们还可以定期接触皇冠体育斯的高级管理层。董事会召开审计委员会、治理与提名委员会、薪酬与组织委员会、战略与可持续发展委员会会议,必要时还召开临时委员会会议。董事会审查了其委员会结构,并决定自2012年1月起将前战略与运营委员会更名为战略与可持续发展委员会,以表明该委员会也监督我们的可持续发展工作。

所有委员会定期向皇冠体育斯董事会报告他们的活动、行动和建议。在2011年期间,一位独立董事参加了至少90%的会议,而其余独立董事参加了至少94%的Cliffs董事会和委员会会议。任何董事出席cliff董事会或委员会会议的比例均不低于75%。

审计委员会 从2011年1月1日到2011年6月30日,审计委员会的成员包括Riederer先生(主席),Kirsch和Schwartz先生,以及ms。格林和亨利。自2011年7月1日起,审计委员会成员包括mr . Riederer(主席)、Gluski、Ross和Schwartz。格林和亨利。

审计委员会与本公司管理层、内部核数师及独立注册会计师事务所一起检讨本公司财务报告内部监控制度的充分性及有效性;审查重大会计事项;在公开发布季度未经审计的财务信息之前进行审查;在公开发行前批准经审计的财务报表;批准我们在公开发行之前与内部控制相关的断言;检讨我们的会计原则或财务报告实务的任何重大变动;审核、批准并保留我们独立的注册会计师事务所提供的服务;有权力和责任评估我们独立的注册会计师事务所;与独立的注册会计师事务所讨论其独立性,并考虑非审计服务与这种独立性的兼容性;每年选择并聘请独立的注册会计师事务所检查我们的财务报表;批准管理层任命、终止或更换首席风险官;并至少每年进行一次法律合规审查。审计委员会的成员在适用的SEC规则和纽交所上市标准下是独立的。Cliffs董事会确定Riederer先生和Henry女士为审计委员会财务专家(定义见SEC规则第S-K条第407(d)(5)(ii)项)。审计委员会的成员不能在超过三家上市公司的审计委员会任职。审计委员会在2011年召开了11次会议。审计委员会的章程可于以下网址查阅http://www.cliffsnaturalresources.com

管治及提名委员会从2011年1月1日到2011年6月30日,治理和提名委员会的成员包括Phillips先生(主席),Kirsch和Schwartz先生,以及ms。坎宁安和格林。自2011年7月1日起,治理和提名委员会的成员包括Phillips先生(主席),Kirsch, Schwartz和Ross,以及ms。坎宁安和格林。治理与提名委员会参与决定董事薪酬,并审查和管理我们的董事薪酬计划;监督董事会治理流程,并就董事会治理和其他事项向首席执行官提供建议;建议改变董事会各委员会的成员和职责;并在董事选举中担任董事会的提名委员会和代理委员会。治理和提名委员会在2011年举行了五次会议。管治及提名委员会的章程载于http://www.cliffsnaturalresources.com

如上所述,治理和提名委员会参与确定我们董事的薪酬。治理和提名委员会审查和管理我们的董事薪酬计划,并就以下方面向董事会提出建议

 

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目录表

董事薪酬计划及股权计划。治理和提名委员会每年审查与可比公司和其他相关因素相关的董事薪酬。董事薪酬的任何变动都必须得到皇冠体育斯董事会的批准。除Carrabba先生以董事身份外,没有任何执行官员参与制定董事薪酬。治理与提名委员会或Cliffs董事会可不时聘请薪酬顾问提供与同类公司董事薪酬相关的信息。

薪酬及组织委员会 薪酬和组织委员会,我们称之为薪酬委员会,从2011年1月1日到2011年6月30日由McAllister先生(主席)、Eldridge和Phillips以及Henry女士组成。2011年1月1日至2011年5月16日,他是薪酬委员会的成员。自2011年7月1日起,薪酬委员会成员包括mr . McAllister(主席)、Eldridge、Kirsch和Phillips以及Henry女士。截至2011年8月11日,Kirsch先生担任董事长,而McAllister先生仍然是首席董事和委员会成员。薪酬委员会就高管的选举和薪酬向皇冠体育斯董事会提出建议;管理我们的高管薪酬计划;审查管理发展;评估首席执行官和其他高管的业绩;并就薪酬事宜征求外部专家的意见。薪酬委员会可酌情将其全部或部分职责委托给小组委员会。

薪酬委员会从外部薪酬顾问处获得分析和咨询意见,以协助履行其章程规定的职责。薪酬委员会在2011年直接聘用了Semler Brossy咨询集团,Semler Brossy帮助薪酬委员会制定了适当的议程,以履行薪酬委员会的职责。在这方面,Semler Brossy建议并协助薪酬委员会确定我们高管薪酬计划的适当目标;设计实现这些目标的薪酬方案;寻求使高管薪酬计划与股东利益保持一致;评估薪酬计划的有效性;在我们的高管薪酬计划中确定合适的薪酬定位策略和薪酬水平;确定采矿业和一般行业的同行,并确定薪酬委员会使用的薪酬调查,以衡量我们高管薪酬计划的适当性和竞争力。

薪酬委员会在没有管理人员出席的执行会议上与其顾问协商后,作出有关首席执行官薪酬的所有决定,须经董事会独立成员批准。对于其他高管,薪酬委员会要求首席执行官在考虑外部市场力量和其他因素的情况下,对为这些高管制定的具体目标的实现情况和cliff的表现进行评估。虽然首席执行官、执行副总裁、财务和行政以及首席财务官应邀请定期参加薪酬委员会会议,但薪酬委员会是高管薪酬的最终决策者。有关薪酬委员会运作的更多信息,请参见本委托书第20页开始的“高管薪酬-薪酬讨论与分析”。薪酬委员会在2011年召开了八次会议。薪酬委员会的章程载于http://www.cliffsnaturalresources.com

策略及可持续发展委员会(前称策略及运作委员会)从2011年1月1日到2011年6月30日,战略和可持续发展委员会由mr . Eldridge(主席)、McAllister和Riederer以及Ms. Cunningham组成。他是战略和可持续发展委员会的成员,直到2011年5月16日。自2011年7月1日起,Eldridge先生(主席)、

 

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目录表

格鲁斯基、麦卡利斯特和里德雷尔,以及坎宁安女士。战略和可持续发展委员会的目的是监督皇冠体育斯的战略计划、年度管理目标和运营,并监督和监控与其战略相关的风险,以及运营、安全和环境风险。战略和可持续发展委员会为制定公司当前和未来的战略提供建议和协助;对主要项目的实际结果与估计结果的比较和交易后整合提供后续监督;确保皇冠体育斯有适当的策略来管理财务、经济和灾害风险;评估Cliffs的整体资本结构和资本配置优先级;协助管理层确定实施皇冠体育斯战略和财务计划所需的资源;监督公司战略的进展和实施;就Cliffs的全球可持续发展战略及其社会运营许可向董事会和管理层提供咨询;并审查皇冠体育斯保险计划的充分性。

策略及可持续发展委员会在2011年举行了七次会议。策略及可持续发展委员会的章程载于http://www.cliffsnaturalresources.com

董事会在风险监督中的作用

董事会作为一个整体监督我们的企业风险管理(ERM)流程。董事会以各种方式履行其风险监督职责。全体董事会定期讨论Cliffs面临的主要战略风险,董事会每年召开一次会议专门讨论战略规划,包括讨论Cliffs的主要战略风险。

此外,联委会将某些风险领域的监督责任委托给其各委员会。一般来说,每个委员会监督与授权给该委员会的目的和责任相关的风险。例如,审计委员会监督与会计和财务报告、财务、法律、合规和信息技术有关的风险。此外,根据其章程,审计委员会定期审查我们的ERM流程。战略和可持续发展委员会负责处理战略、运营、安全和环境风险。薪酬和组织委员会监测与高管发展和继任计划有关的风险,以及与高管和非高管及管理层的薪酬和相关政策和计划有关的风险。治理和提名委员会处理有关董事会组织、成员和结构、董事继任计划和公司治理事宜的风险。各委员会主席酌情向全体理事会提交报告。

通过ERM流程,管理层负责皇冠体育斯风险的日常管理。Cliffs的首席风险官皇冠体育领导ERM流程的管理,其中包括参与识别、评估、缓解和监测Cliffs的主要风险的管理层。首席风险官和/或执行管理层定期向董事会或相关委员会报告皇冠体育斯的主要风险以及为管理这些风险而采取的行动。

公司认为其皇冠体育领导结构支持董事会的风险监督职能。虽然本公司由董事会主席和首席执行官联合担任,但强有力的董事主持我们的委员会,每个委员会都参与风险监督,管理层和董事之间存在公开沟通,所有董事都积极参与风险监督职能。

 

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目录表

董事提名人的考虑

股东提名

治理和提名委员会的政策是考虑股东提交的董事会成员候选人提名,详见下文“确定和评估董事候选人”。在评估提名时,治理和提名委员会力求在Cliffs董事会中实现知识、经验和能力的平衡,并满足以下“董事会多样性和董事资格”中规定的成员标准。建议由治理和提名委员会审议的任何股东提名应包括:(i)关于提议被提名人的身份和资格的完整信息,包括姓名、地址、目前和以前的业务和/或专业关系、教育和经验,以及特定的专业领域;(ii)被提名人同意当选为董事的表示;(三)推荐股东认为被提名人有资格担任董事的理由。股东提名应寄给皇冠体育斯自然资源公司,地址:俄亥俄州皇冠体育市公共广场200号3300套房44114-2315,收件人:秘书。我们的章程规定,在任何选举董事的股东大会上,只有被提名为候选人的人才有资格当选。

董事会多样性和董事资格

虽然目前没有具体的董事会多元化政策,但治理和提名委员会确实会考虑其认为适当且符合我们的公司治理指南、治理和提名委员会章程以及皇冠体育斯董事会制定的其他标准的因素,其中包括多元化。治理和提名委员会在选择提名董事进入Cliffs董事会时的目标通常是寻求创建一个平衡良好的团队,该团队结合了经验丰富的董事的不同经验、技能和智慧,以使我们能够追求我们的战略目标。治理和提名委员会没有将cliff董事会成员的任职资格简化为特定标准或最低资格、技能或品质的清单。相反,我们寻求根据Cliffs董事会在任何特定时间的空缺以及特定候选人的经验与其他董事经验的相互作用,选择其业务经验、知识、技能、多样性和诚信被认为是我们董事会及其任何委员会的理想补充的个人。此外,治理和提名委员会每年对现任董事进行审查,以确定是否应提名董事重新当选cliff董事会成员。

治理和提名委员会根据收到董事候选人推荐时的事实和情况作出董事选择的决定。适用的考虑因素包括:治理和提名委员会目前是否正在寻找填补因董事人数增加而产生的新职位,或者悬崖董事会可能存在的空缺;皇冠体育斯董事会目前的构成是否符合公司治理指引中所述的标准;提交的候选人是否具备通常作为遴选克利夫斯董事会候选人依据的资格;根据纽交所的规则和我们关于董事独立性的标准,候选人是否被认为是独立的。任何候选人的最终批准由全体Cliffs董事会决定。

确定和评估董事候选人

治理和提名委员会采用多种方法来确定和评估董事候选人。治理和提名委员会定期审查Cliffs董事会的适当规模,以及Cliffs董事会是否因以下原因预计会出现空缺

 

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目录表

退休或其他。如果预计出现职位空缺或出现其他情况,管治和提名委员会将考虑各种可能的董事候选人。候选人可通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人士引起管治和提名委员会的注意。如上所述,治理和提名委员会将考虑提交给Cliffs董事会候选人的适当提名。在核实推荐股东的身份后,治理和提名委员会将在下次定期会议上审议建议。

多数表决制

2010年,董事会采用了多数投票政策,即在无争议选举中,任何未获得多数投票(不包括弃权和中介不投票)的董事提名人应提交辞呈。在这种情况下,治理和提名委员会将审议提交的辞呈,并向董事会提出建议。

非管理层董事会议;与董事沟通

根据纽约证券交易所的公司治理上市标准,我们的非管理层董事在没有管理层出席的情况下定期召开执行会议。股东和利益相关方可以通过写信给Cliffs Natural Resources Inc.(地址:200 Public Square, Suite 3300, Cleveland, Ohio, 44114-2315,收信人:首席董事)的方式与首席董事、我们的非管理董事或Cliffs董事会进行沟通。如《公司治理指南》所述,首席董事应向全体董事会报告任何针对Cliffs董事会所有成员的沟通。

商业道德政策

我们采用了适用于我们所有董事、管理人员和员工的《商业行为和道德准则》(简称《准则》)。《守则》可于本署网页查阅http://www.cliffsnaturalresources.com在“投资者”下的公司治理部分。我们打算在我们的网站上发布对本守则的修订或弃权(在适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的范围内)。对本网站及其内容的引用不构成对本网站所载信息的引用,该等信息不构成本代理声明的一部分。

 

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目录表

董事的薪酬

非皇冠体育斯员工的董事可获得年度聘任费、会议出席费和年度股权奖励。首席董事和委员会主席获得额外的聘任费。雇员董事不因其担任董事而获得额外报酬。2011年,对保留费和每次会议费进行了某些调整,这些调整于2011年4月1日生效。下表分别列出了2011年第一季度及其后每个季度生效的保留费和每次会议费时间表:

 

板功能

   2011年1月1日至今
2011年3月31日
     2011年4月1日至今
现在
 

年度花红

   50000年       60000年   

董事会会议费用

   2000 /会议       2000 /会议   

委员会会议费用

   1500 /会议       1500 /会议   

首席董事年度聘金

   40000年       40000年   

审计委员会年度主席聘任人

   15000年       15000年   

薪酬和组织委员会年度主席聘金

   10000年       12500年   

管理和提名委员会以及战略和可持续发展委员会的年度主席

   7500年       10000年   

董事的年度股权授予是根据《非雇员董事薪酬计划》(2008年12月31日修订和重述)进行的,我们将其称为《董事计划》。自2011年5月17日起,除非董事会另有决定,否则《董事计划》规定,将在年度会议当日发放价值80,000美元的限制性或无限制普通股,具体数额如下所述。从2012年5月8日的年度会议开始,董事会已将年度股权赠款的价值提高到85,000美元。在年度股东大会召开之日,年龄在69岁以下的非雇员董事将获得每年自动授予的限制性股票,并有三年的归属要求。在年度会议召开之日年满69岁的非雇员董事可获得普通股的年度自动授予(无限制)。三名董事在2011年5月以无限制的形式获得年度股权奖励,一名董事将在2012年5月获得无限制的年度股权授予。任何在年度会议后加入董事会的董事根据董事计划获得按比例奖励的限制性股票。董事在其年度股权授予中获得股息,并可选择与限制性股票相关的所有现金股息延期并再投资于额外的普通股。这些额外的普通股受到与相关奖励相同的限制。不受延期选举约束的现金股息将不受限制地支付给董事。

我们制定了《董事持股指引》,并于每年12月评估每位董事遵守指引的情况。如果非雇员董事在该评估时符合准则,该董事可选择以现金形式获得下一年的全部或部分年度聘用金。如果董事不符合这些准则,则董事须以普通股的形式获得年度保留金的等额部分,直到他或她符合准则。无论是否要求其以普通股形式获得部分保留金,非雇员董事均可选择以普通股形式获得最多100%的保留金和其他费用。年度保留金的现金部分按季度支付,普通股在每季度保留金中以普通股支付的部分在下一个财政年度开始时发行。对于那些被要求(或当选)以普通股形式收取2011年年度聘用金的董事,2011年第一季度支付的聘用金中有5,000美元以普通股形式支付,2011年其余季度支付的聘用金中有6,000美元以普通股形式支付。

在2010年12月评估时生效的《董事持股指南》,该指南决定了董事是否需要获得其股份的一部分

 

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目录表

2011年保留的普通股,前提是董事应在四年期结束前持有或收购(i) 4,000股或更多普通股,或(ii)市值至少为100,000美元的普通股中较小者。我们于2011年初修订了董事持股指南。修订后的指引适用于2011年12月就2012年聘用金的董事选举进行的评估,要求董事在成为董事后的五年内持有或收购市值至少为25万美元的普通股。

《董事计划》使非雇员董事有机会推迟支付全部或部分年度保留金和其他费用,无论是以现金支付还是以普通股支付。如果董事选择以股票形式延迟支付其部分保留金或费用,则记入董事账户的股票数量等于选择以股票形式收取的保留金或费用的部分除以该保留金或费用相关期间第一天股票的公平市场价值。延迟支付的费用部分将在每个计划年度之后,从本应支付的日期起记入相应主任的帐户。非雇员董事可以选择获得延期股票,以代替具有相同三年归属要求的年度股权奖励。递延现金账户中持有的金额在每个季度末根据穆迪公司平均债券收益率或计划管理人可能确定的其他利率获得利息。递延股票账户在每个季度末根据我们在该季度支付的任何现金股息赚取等价物,这些等价物以额外递延股票的形式记入账户。董事的递延账户中的金额,无论是现金还是股票,连同任何递延股息,将在该等董事死亡、残疾、终止服务或改变公司控制权后,以选定的形式支付给该等董事。

cliff与KeyBank National Association就董事计划签订了信托协议,以资助和支付我们在该计划下的延期补偿义务。

2011年董事薪酬

下表在附注和说明的支持下,列出了2011财年在2011年任何时间担任本公司非雇员董事的个人获得的所有薪酬。

 

名字

   费用
获得或
支付的
现金(美元)(1)
     股票

(美元)(2)
     退休金价值变动
和不合格延期
补偿收益
(美元)(3)
     所有
其他
补偿
(美元)(4)
     总额(美元)  

R. C. Cambre(5)

     47500年         —           —           —           47500年   

s·m·坎宁安

     89500年         80013年         —           4033年         173546年   

b.j.埃尔德里奇

     103875年         80013年         —           4033年         187921年   

a·r·格鲁斯基

     97611年         104670年         —           762         203043年   

格林先生

     99500年         80013年         —           4033年         183546年   

j·k·亨利

     104000年         80013年         —           3424年         187437年   

j·f·基尔希

     95644年         80013年         —           1309年         176966年   

f·r·麦卡利斯特

     141731年         80013年         101         4088年         225933年   

r·菲利普斯

     104375年         80013年         —           225         184613年   

R. K.里德勒

     117500年         80013年         —           —           197513年   

r.a.罗斯

     98111年         104670年         —           763         203544年   

a·施瓦兹

     97500年         80013年         —           225         177738年   

 

(1) 本栏列出的金额反映了2011年所有收益的现金总额,包括年度聘任费、董事长聘任费和会议费,无论是以规定的聘任费股份、自愿股份、现金还是其组合的形式获得。除下文另有说明外,所列数额均选择以现金支付。

 

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目录表

埃尔德里奇、施瓦茨和坎宁安符合《董事持股指南》,并选择继续每人获得2.3万美元的普通股。Gluski先生和Ross先生于2011年1月11日加入我们的董事会,每人按比例获得22,444美元,这是他们被要求以普通股形式获得的。Kirsch和Riederer先生符合《董事持股指南》,并根据董事计划选择推迟23,000美元普通股。

 

(2) 本栏中报告的金额反映了根据FASB ASC 718计算的非雇员董事2011年授予的限制性股票或无限制股票的年度股权奖励的总授予日公允价值,这些奖励将在上文进一步描述,无论董事是否延期。2011年5月17日,非雇员董事年度股权奖励的授予日公允价值为每股86.50美元。在非雇员董事中,只有菲利普斯和施瓦茨(他们在2011年5月的年度股东大会上已年满69岁)根据董事计划每人获得了925股不受限制的普通股作为2011年年度股权奖励。Kirsch和Riederer先生决定推迟根据董事计划持有的925股限制性股票。Gluski先生和Ross先生于2011年1月11日加入我们的董事会,除2011年5月17日的授予外,每人还获得了按比例授予的290股限制性股票,授予日公允价值为每股84.96美元。Kirsch、McAllister和Riederer已选择将其年度股票奖励的股息推迟到额外的普通股中,其被没收的风险与根据董事计划授予的原始股权相同。截至2011年12月31日,每位非雇员董事持有的可被没收的限制性股份总数如下:Ms. Cunningham-4,842;埃尔德里奇先生- 4842;博士gluski - 1215;女士绿色- 4842;女士亨利- 4384;kirsch - 1569 .8753先生;麦卡利斯特- 4934 .0351先生;Phillips-0先生;Riederer-0先生;罗斯- 1224 .9801;施瓦茨- 0先生。

截至2011年12月31日,根据董事计划分配给Kirsch和Riederer的递延股票账户的未授予递延股票(包括股息再投资)总数分别为936股和4,947股。

 

(3) 麦卡利斯特在他的递延现金账户中确认了高于市场的收益101美元。

 

(4) 这些金额反映了2011年限制性股票奖励的股息。

 

(5) Cambre先生一直担任董事,直到2011年年度会议,根据公司治理指南中包含的退休政策,他不代表连任。

 

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目录表

证券所有权的管理人员和其他特定人员

下表列出了截至2012年3月9日(除非另有说明),根据皇冠体育官网证券交易委员会(SEC)的规定,由每位董事、每位董事提名人、我们的首席执行官、首席财务官或首席财务官以及以下薪酬摘要表中指明的其他指定高管个人或集体“实益拥有”的普通股数量和百分比。董事和其他高管提名人作为一个团体,以及截至该日期我们所知的任何个人或“团体”(如1934年《证券交易法》中所使用的术语,我们简称为《交易法》)是超过5%或更多已发行普通股的“实益拥有人”。截至2012年3月9日,没有董事、董事提名人或高管持有任何未偿股票期权。

 

    “受益所有权”的金额和性质(1)  

受益所有人名称

  有益的
(2)所有权
    投资能力      投票权     的百分比
类(3)
 
    唯一的     共享      唯一的     共享    

非雇员董事/提名人

            

苏珊·m·坎宁安

    12396年        12396年        —           12396年        —          —     

Barry J. Eldridge

    15828年        15828年        —           15828年        —          —     

安德雷·格鲁斯基

    2651年        2651年        —           2651年        —          —     

苏珊·m·格林

    6388年        6388年        —           6388年        —          —     

珍妮丝·k·亨利

    4591年        4591年        —           4591年        —          —     

詹姆斯·f·基尔希

    3093年        3093年        —           3093年        —          —     

弗朗西斯·r·麦卡利斯特

    22066年        22066年        —           22066年        —          —     

罗杰·菲利普斯

    39659年        39659年        —           39659年        —          —     

理查德·k·里德勒

    19763年        19763年        —           19763年        —          —     

理查德·a·罗斯

    4536年        4536年        —           4536年        —          —     

艾伦·施瓦茨

    19342年        19342年        —           19342年        —          —     

任命行政人员

            

约瑟夫·a·卡拉巴

    212738年        212738年        —           212738年        —          —     

劳里Brlas

    71380年        71380年        —           71380年        —          —     

唐纳德·j·加拉格尔

    131147年        131147年        —           131147年        —          —     

邓肯·普赖斯

    —          —          —           —          —          —     

P.凯利·汤普金斯

    9080年        9080年        —           9080年        —          —     

威廉·r·卡菲

    393417年        393417年        —           393417年        —          —     

理查德·r·梅汉

    10604年        10604年        —           10604年        —          —     

所有董事、被提名人和执行官员作为一个群体
(26人)

    804506年        804506年        —           804506年        —          —     

其他的人

            

Capital World Investors

    10570117年        10570117年        —           10570117年        —          7.42

南希望街333号

洛杉矶,CA 90071(4)

            

先锋集团有限公司

    7717296年        7514623年        202673年         202673年        —          5.42

先锋大道100号。

Malvern, PA 19355(5)

            

贝莱德。

    7420691年        7420691年        —           7420691年        —          5.21

东52街40号

纽约,NY 10022(6)

            

 

18


目录表

 

(1) 根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定,“实益所有权”包括拥有或与他人分享投票权或指导证券投资的权力。因此,拥有或分享投票或指导证券投资权力的人被视为“实益拥有”证券,即使他或她没有权利获得任何部分的股息或出售证券的收益。此外,由于“实益拥有权”扩展到个人,例如信托下的共同受托人,他们分享投票权或控制证券处置的权力,因此相同的证券可能被视为由表中所示的两个或更多的人“实益拥有权”。上表中显示的有关“实益拥有权”的信息是基于我们的董事、被提名人和高管提供的信息以及向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件或任何股东向我们提供的文件。

 

(2) 该金额包括本委托书中所述的董事和高级管理人员根据各种递延薪酬计划持有的间接股权。截至2012年3月9日,间接持股情况如下:Kirsch-1,238;麦卡利斯特先生- 11103;里德先生- 17421;carrabba先生- 6515;女士brlas - 15784;加拉格尔先生- 99777;先生价格0;汤普金斯先生- 3580;以及所有董事、被提名人和执行官员作为一个群体(26人)-218,479。

 

(3) 除非另有说明,否则少于百分之一。

 

(4) Capital World Investors在2012年2月10日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的附表13G修正案2中报告了其所有权。

 

(5) Vanguard Group, Inc.在2012年2月10日向SEC提交的附表13G中报告了其所有权。

 

(6) 贝莱德公司在2012年2月9日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的附表13G中报告了其所有权。

 

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目录表

高管薪酬

在代理声明的这一部分中,我们详细讨论了我们2011年的高管薪酬计划,包括我们的首席执行官Joseph A. Carrabba,我们的首席财务官Laurie Brlas,以及截至2011年12月31日聘用的三名薪酬最高的高管——执行副总裁兼全球运营总裁duncan Price,执行副总裁兼全球商业总裁Donald J. Gallagher,以及P. Kelly Tompkins,法律执行副总裁。政府事务和可持续发展&首席法务官。我们还讨论了William R. Calfee的薪酬,他是我们负责商业项目的前执行副总裁,于2011年退休,以及Richard Mehan的薪酬,他是我们负责亚太地区的前高级副总裁、总裁兼首席执行官,其雇佣于2011年终止。卡菲和梅汉之所以被列入榜单,是因为他们在2011年担任高管,2011年的总薪酬(包括退休和/或遣散费)使他们成为除首席执行长和首席财务长以外薪酬最高的三位高管之一。我们将这些个人统称为我们的命名执行官,或neo。由于梅翰和卡菲的离职,在讨论中某些部分,cliff没有对这些高管做出2011年的实质性薪酬决定,因此他们没有被包括在表格中,因为他们没有获得上述类型的薪酬。

下面的讨论主要集中在我们2011财年采取的薪酬行动和做出的决定,但也包含有关2011财年之前和之后采取的薪酬行动和做出的决定的信息,以增强对我们高管薪酬计划的理解。它描述了我们的高管薪酬政策和2011年最重要的高管薪酬决定的基本原则,并对这些政策和决定进行了分析。该讨论提供了背景,应与薪酬表、脚注和这些表的说明以及本委托书中其他地方出现的相关披露中提供的数据一起阅读。

薪酬讨论与分析

执行概要

2011年经营业绩

我们公司的历史可以追溯到1847年。今天,我们是一家国际性的矿业和自然资源公司。作为标准普尔500指数的成员,我们是全球主要的铁矿石生产商,也是高挥发性和低挥发性冶金煤的重要生产商。我们的业务战略旨在实现全球采矿业的增长,并专注于服务世界上最大、增长最快的钢铁市场,同时继续以高效、安全和负责任的方式管理我们的业务。在安全、社会、环境和资本管理的核心价值观的推动下,全球皇冠体育斯的员工努力为所有利益相关者提供运营和财务透明度。

由于市场对我们产品的强劲需求和出色的运营执行,2011年是我们取得创纪录成就的一年。具体:

 

   

全球粗钢产量是我们业务的重要推动力,2011年增长了约5%,而2010年的产量增长了15%;

 

   

铁矿石产品是Cliffs收入的重要来源,2011年海运市场的平均价格较2010年上涨了15%以上;

 

   

2011年我们创造了68亿美元的收入,比2010年增长了45%;和

 

20


目录表
   

与我们对卓越运营的关注一致,我们的营业利润率同比从27%提高到35%,我们的税前收益和运营现金流分别达到创纪录的22亿美元和23亿美元,而2010年分别为13亿美元和13亿美元。

2011年,我们执行了一系列战略交易,完成了几个财务、运营和可持续发展的里程碑,使我们成为北美增长最快的企业之一。这些包括:

 

   

实现创纪录的年收入、营业收入、净收入、摊薄每股收益和经营现金;

 

   

成功销售超过4000万吨铁矿石,其中40%以上运往北美以外的市场。这使我们能够利用海运铁矿石的空前高价;

 

   

完成对Consolidated Thompson Iron Mines Limited的转型收购;

 

   

在2010年与安赛乐米塔尔(ArcelorMittal)和Essar Algoma的两起仲裁中取得有利的最终结果,这两家公司都是Cliffs的最大客户;

 

   

跻身《财富》500强;

 

   

在2011年《巴伦周刊》皇冠体育官网500强公司排行榜上排名第七;

 

   

季度现金股利增加100%;和

 

   

实现93.1%的股东赞成我们在2011年代理声明中披露的高管薪酬做法。

从2009年到2011年,我们的股东总回报率(TSR)为151%,年底市值超过89亿美元。这一股东总回报表现使我们在同行中名列前茅,并大大高于同期标准普尔500指数的表现。

 

 

21


目录表

业绩对2011年薪酬的影响

我们过去的薪酬方法是奖励实现明确的运营和战略目标,同时减轻行业波动对不可控结果的影响。2011年,我们修改了特定的设计元素,以适应业务的变化,但我们保持了这一基本的设计理念。

我们2011年薪酬设计的关键组成部分有助于实现可控和不可控结果之间的平衡,包括:

行政管理人员绩效激励计划

根据该计划,2011年奖金的发放取决于业绩指标的实现情况,这些指标分为四个类别,每个类别的权重为25%:

 

   

我们每个主要产品的价格成就都是根据相关价格指数的变化进行相对衡量的,因此成功是基于业绩驱动的行业条件,而不是绝对的标准;

 

   

销量;

 

   

生产成本控制;和

 

   

实现战略目标,与其他三个目标相比,战略目标较少受可变行业条件的影响。

此外,我们分别衡量每个主要业务部门的成功,以便在我们的业务组合中表现出色,以获得更高的奖励。

绩效份额测量

支付2011 ~ 2013年业绩期的业绩股取决于两个目标的实现,这两个目标各占50%的权重:

 

   

相对于同行的多年股东总回报,要求表现优异才能获得目标奖励,而不是与股价的绝对涨幅挂钩;和

 

   

根据我们的商业计划来衡量的多年的自由现金流。

长期激励薪酬组合

 

   

我们每年75%的长期激励机会以业绩股的形式发放,如上所述;和

 

   

我们每年总长期激励机会的25%以限制性股票的形式授予,这比基于业绩的股票的波动性要小。

由于采用了这种平衡的方法,我们2011年高管的已实现薪酬总额与2010年没有太大差异。例如:

 

   

我们的执行管理层绩效激励计划的薪酬为127%,而2010年为121.8%,主要原因是:

 

   

北美铁矿石销售量高于目标(请注意,为了2011年EMPI绩效指标的目的,北美铁矿石业务部门包括现在的皇冠体育官网铁矿石业务部门和Wabush矿山,因为我们在2011年晚些时候收购了额外的加拿大东部业务后修改了我们的业务部门);

 

   

亚太区铁矿石销售业绩超额完成目标;

 

22


目录表
   

北美煤炭销售业绩低于门槛;

 

   

北美铁矿石价格涨幅高于最高水平;

 

   

北美煤炭和亚太铁矿石价格低于目标;

 

   

北美铁矿石成本控制绩效高于目标;

 

   

亚太地区铁矿石成本控制绩效高于阈值;

 

   

北美煤炭成本控制的阈值以下绩效和

 

   

以最大绩效评估战略目标。

 

   

2009 - 2011年业绩期的业绩股按目标的150%支付,与2008 - 2010年业绩期类似,这是可能的最高业绩水平,基于:

 

   

2009 - 2011年三年股东总回报率为151%,在同行业中名列前茅;和

 

   

2009 - 2011年期间的累计自由现金流远远超过该期间的长期目标。

这些结果反映了减轻短期行业状况波动对薪酬影响的目标,同时继续认可优秀的长期业绩。

公司绩效与CEO薪酬的关系

下图说明了我们CEO的总薪酬(见“2011年薪酬汇总表”)与我们财务业绩的两项常用指标之间的关系。

 

 

 

* 首席执行官总薪酬包括基本工资、年度激励、授予日公平价值的股权奖励(非实际收到的现金)以及“2011年薪酬总表”中报告的所有其他薪酬。

 

23


目录表

其他主要政策和做法

薪酬委员会采取了以下主要政策和做法,以回应在高管薪酬方面不断发展的良好管治做法,以及我们的业务和行业的变化:

 

   

自2012年1月1日起,消除高管遣散协议中的所有税收总额,包括与控制权变更后的消费税相关的税收总额,与现金支付代替某些健康和福利相关的税收总额,以及与控制权变更后终止后提供的补充退休计划福利相关的行业服务抵免。

 

   

聘请一名独立薪酬顾问,向薪酬委员会提供意见,并随时了解不断变化的市场做法。

 

   

维持行政人员最低限度的非补偿性津贴和福利。

 

   

决定长期激励绩效股票的最高支付将是授予股票目标数量的200%,而不是150%,以使最大绩效股票机会与同行公司的股权实践保持一致。

 

   

取消自愿非合格递延薪酬计划中的股票匹配,因为我们确定这种匹配不具有市场竞争力,不再需要鼓励高管持有股票,这是引入这种匹配的初衷。

 

   

此外,一旦证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,简称SEC)预计在2012年颁布最终规则,我们打算根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求,采取补偿追回或“追回”政策。

以下是我们在上述和本委托书中进一步讨论的2011年精选高管薪酬政策和做法的摘要:

 

补偿要素或实务

  

2011修改

  

基本原理

薪酬同侪组

   扩大到包括20家公司    修订后的版本反映了皇冠体育斯不断增长的市值和全球化
行政管理人员绩效激励计划    修订后的标准    与业务战略保持一致

业绩股票

   最高赔付额增加到200%    与同行实践保持一致

性能共享对等组

   修订为标准普尔金属和矿业ETF指数    扩大到钢铁、金属和大宗商品矿业公司

递延补偿

   取消了年度奖励延期的高管股票匹配    符合最佳实践

控制权的改变

   取消了因管制付款发生任何变化而征收的消费税和支付代替健康和福利的现金的总额,以及与管制变化所支付的补充退休计划福利有关的行业服务抵税额    符合最佳实践

 

24


目录表

高管薪酬理念和核心原则

薪酬委员会设计了我们的薪酬结构,以吸引、激励、奖励和留住高绩效高管。其目标是在短期内,通过基于财务业绩、运营和战略卓越性的固定和可变现金薪酬,将薪酬与皇冠体育斯的业绩挂钩;在长期内,通过基于股票的激励措施,将薪酬与皇冠体育斯的业绩挂钩。我们的薪酬理念是,根据我们的业绩,将很大一部分薪酬置于风险之中,并随着个人责任水平的提高,增加这部分薪酬的风险,这与市场惯例一致。我们还寻求平衡这一绩效重点与足够的留住激励,包括有竞争力的固定工资,并关注可控的结果,以限制在不利的行业条件下失去关键高管的风险,所有这些都是薪酬委员会在其判断中认为,考虑到全球采矿业业务业绩的潜在波动性,高管和股东的利益之间的平衡。

我们2011年的薪酬指导原则如下:

 

   

将薪酬与向股东提供的业绩挂钩,同时认识到我们所处行业的潜在周期性。其目标是避免高管在行业表现强劲的年份获得意外之财,并在周期低迷的情况下,避免失去所有薪酬机会,同时仍能激励业绩。

 

   

将绩效指标集中在与业务计划相关的绝对绩效目标(与盈利能力相关的目标、成本控制和现金流)、反映业务战略的关键举措的实现情况(例如,销售举措、成本控制活动、矿产资源的增长和多样化),以及反映市场状况的相对绩效(包括相对总股东回报,以股价增值和股息衡量)。如果有的话)。

 

   

在短期(基本工资)和长期(限制性股票和退休福利)提供有竞争力的固定薪酬,以鼓励长期留住我们的高管。

 

   

薪酬计划的设计要尽可能地简单和透明,以促进高管的关注和理解。

 

   

在我们争夺人才的市场中,高管的目标总薪酬机会介于中位数和75%之间,以使我们能够吸引和留住满足我们业务和战略目标所需的高管人才。

管理人员薪酬的监督

薪酬委员会负责管理我们的高管薪酬计划,包括我们指定高管的薪酬。

薪酬委员会与高管薪酬有关的具体职责包括:

 

   

监督公司高管薪酬政策和计划的制定和实施,包括福利、退休和遣散计划;

 

   

审查和批准首席执行官和某些其他民选管理人员的薪酬,包括设定目标、评估绩效并与批准首席执行官薪酬的独立董事会成员一起确定结果;

 

   

监督以股权为基础的员工激励薪酬计划并批准赠款;

 

   

确保奖励及股权计划下的拨款及奖励准则,与公司的营运及策略表现目标适当相关;

 

25


目录表
   

监督某些其他薪酬事宜的合规性;

 

   

审查和批准任何拟议的遣散协议、保留计划或其他协议;和

 

   

保持和管理与任何外部薪酬顾问的关系。

在为高管做出个人薪酬决定时,薪酬委员会考虑了许多因素,包括个人的业绩、任期和经验、我们的整体业绩、任何保留考虑、个人的历史薪酬和内部公平考虑。这些因素由薪酬委员会以主观方式审议,没有任何具体公式或权重。

薪酬委员会在评估这些与首席执行官以外的高管相关的因素时,在很大程度上依赖于首席执行官的意见和建议。薪酬委员会还审查每位高管的薪酬历史,并考虑与个人的发展和表现相比,随着时间的推移,薪酬增长的进展,未兑现的和已兑现的股权授予和奖励的内在价值,以及所有以前的薪酬决定的累积影响。首席执行官与人力资源部合作,在每年年底根据年初为每位执行官制定的一系列行为和战略目标,对每位执行官进行评估。然后,首席执行官向薪酬委员会提供他对高管业绩的评估,以及他对上述因素的看法,并为每位高管的薪酬提出建议,包括薪资调整、年度激励支出和股权授予。薪酬委员会讨论CEO的建议,包括如何将这些建议与外部市场数据进行比较,以及高管的薪酬水平如何相互比较,如何与CEO的薪酬水平以及每位高管的历史薪酬进行比较。在此讨论的基础上,薪酬委员会在与CEO合作后批准或修改建议。

有关首席执行官薪酬的决定和批准由薪酬委员会在执行会议上作出,管理层不出席,并须经董事会独立成员批准。在评估首席执行官的薪酬时,薪酬委员会将考虑公司的业绩、首席执行官对该业绩的贡献以及上述其他因素,其方式与其他高管相同。薪酬委员会每年批准首席执行官的薪酬、激励计划支付(与下文所述计划的条款一致)和长期激励补助金,但须经董事会批准。

薪酬委员会聘请高管薪酬顾问评估高管薪酬计划的竞争力,根据现行市场惯例和商业条件为计划设计提供意见,就每位高管的薪酬水平向薪酬委员会提出建议,并根据薪酬委员会的指示进行研究。薪酬顾问应薪酬委员会的要求参加所有薪酬委员会的部分会议。薪酬顾问由薪酬委员会聘请并直接向其报告,经常在没有管理层成员出席的情况下与薪酬委员会单独开会,并定期在会议间隙与薪酬委员会主席单独工作。

2011年,薪酬委员会聘请了塞姆勒布罗西咨询集团(Semler Brossy Consulting Group)作为薪酬顾问。Semler Brossy被薪酬委员会直接聘用,并帮助薪酬委员会制定了履行薪酬委员会职责的适当议程。在这方面,塞姆勒·布罗西在以下方面向赔偿委员会提供咨询和协助:

 

   

确定公司高管薪酬计划的适当目标;

 

26


目录表
   

设计能够实现这些目标的薪酬方案;

 

   

寻求使高管薪酬计划与股东利益保持一致;

 

   

评估薪酬计划的有效性;

 

   

在高管薪酬计划中确定合适的薪酬定位策略和薪酬水平;和

 

   

确定采矿业和一般行业的同行,并确定薪酬调查,供薪酬委员会用于衡量我们高管薪酬计划的适当性和竞争力。

2011年要求Semler Brossy提供的其他服务包括应治理和提名委员会的要求审查董事薪酬做法,并应审计委员会的要求对首席风险官进行单独的薪酬审查。所提供的额外服务不超过120 000美元的费用。除非薪酬委员会、治理与提名委员会或审计委员会要求,Semler Brossy不会为Cliffs或我们的管理层提供任何服务。

人才市场。薪酬委员会在其外部薪酬顾问的协助下,对行政人员的市场薪酬做法进行年度审查。Semler Brossy在2010年底对2011年高管薪酬决定的市场薪酬做法进行了评估。这篇评论是基于几项已公布的薪酬调查,包括翰威特咨询公司(Hewitt Associates)和韬睿惠悦(Towers Watson)的高管薪酬一般行业调查,以及对某些薪酬比较同行的详细代理分析。对于澳大利亚高管来说,调查来源主要集中在澳大利亚采矿业,包括合益集团全球矿业薪酬调查。

Semler Brossy在对代理分析所用的薪酬同行群体进行详细评估的基础上指出,由于采矿业的整合,薪酬同行群体变得太小,无法就高管薪酬得出有意义的结论,而且比较的重点被较小的煤炭开采公司过度重视。此外,Semler Brossy指出,皇冠体育斯的市值(反映了我们业务的利润率、增长状况和不断扩大的全球化)明显高于2010年分析中使用的许多同行的市值。因此,塞姆勒•布罗西建议对2011年薪酬决策的同行选择标准进行重大调整,薪酬委员会也批准了这一建议。薪酬委员会认为,由此产生的新的、扩大的2011年薪酬同行组更准确地反映了我们的业务规模复杂性和持续增长潜力。扩大的薪酬同行群体也提供了一个更稳健的数据集,不太可能受到个别异常值的影响。

具体来说,2011年的薪酬同行群体包括了更广泛的北美材料行业公司,这些公司的收入(以过去四个季度的平均水平和年终平均水平衡量)和市值(截至2010年9月底和三年平均水平)都在皇冠体育斯的三分之一到三倍之间。Semler Brossy推荐相对广泛的选择标准,在Cliffs的三分之一到三倍之间,以获得适当的大样本集,并反映Cliffs的市值和不断扩大的全球化。Semler Brossy不相信更狭窄的定义(例如,以前使用的收入的二分之一到两倍)会包含足够的结果。

 

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目录表

用于2011年分析的20家薪酬同行公司如下:

 

Agrium Inc .)

   金罗斯黄金公司

Airgas公司。

   马丁·玛丽埃塔材料公司

阿勒格尼技术公司

   马赛克公司(下)

阿尔法自然资源公司

   纽蒙特矿业公司

Arch Coal, Inc.

   皮博迪能源公司

塞拉尼斯公司

   钢铁动力公司

CF工业控股有限公司

   泰克资源有限公司

康索尔能源公司

   火神材料公司

伊士曼化学公司

   沃尔特能源公司

FMC公司

   山马纳黄金公司

对于2012年的薪酬规划,Semler Brossy使用与上述相同的标准,对代理分析中使用的薪酬同行群体进行了进一步的详细评估。鉴于我们在2011年的持续增长和积极的收购战略,2012年薪酬同行组将进一步调整,由以下19家公司组成:

 

Agrium Inc .)

   FMC公司

Airgas公司。

   Goldcorp Inc .)

空气产品和化学品公司

   金罗斯黄金公司

阿勒格尼技术公司

   马赛克公司(下)

阿尔法自然资源公司

   纽蒙特矿业公司

Arch Coal, Inc.

   皮博迪能源公司

塞拉尼斯公司

   普莱克斯公司

康索尔能源公司

   泰克资源有限公司

CF工业控股有限公司

   火神材料公司

伊士曼化学公司

  

市场定位。2011年,薪酬委员会将总薪酬设定在竞争市场惯例的中位数和第75百分位之间。这种高于市场的薪酬定位反映了我们的快速增长,以及薪酬委员会希望吸引、留住和激励公司所需的人才,同时将成本控制在客观合理的水平。高于市场的薪酬定位是通过将基本工资定为中位数,将短期和长期奖励定为高于市场的中位数来实现的,以强调基于绩效的薪酬。根据个人业绩,包括个人技能、经验、贡献、业绩、内部公平或薪酬委员会考虑的与个别高管有关的其他因素,任何个别高管的实际薪酬定位高于或低于这一总体目标定位。

皇冠体育官网以外的高级管理人员的薪酬定位通常以类似的方式管理;然而,内部公平考虑也是一个重要因素。因此,当我们评估国际高管相对于当地市场背景的薪酬时,实际的目标薪酬机会通常(Price先生除外)被定位在当地市场实践和皇冠体育官网同行的实践之间。在2011年1月我们进行全球重组的同时,Price先生的新的全球运营职责被考虑在内,因此他的薪酬定位目标与他的皇冠体育官网同行相同。

薪酬组合。由于我们的高管处于直接影响我们整体业绩的位置,他们的薪酬有很大一部分是可变的,通过短期和长期激励计划,以便高管的薪酬与我们的短期和长期目标以及股东利益保持一致。可变薪酬部分包括年度激励(现金)

 

28


目录表

以股权为基础)和长期激励授予价值(以股权为基础)。如下图所示,大约83%的首席执行官总目标薪酬和约75%的其他NEO总目标薪酬是可变的。此外,每位高管的薪酬中更大一部分是由长期薪酬而非短期薪酬驱动的。基于绩效的可变薪酬水平与每位高管的责任和影响水平相一致,并与固定薪酬与可变薪酬的市场惯例相一致。

 

     目标薪酬组合*  
     基本工资      年度激励      长期激励  

Carrabba

     16.6%         23.2%         60.2%   

Brlas

     24.8%         19.8%         55.4%   

加拉格尔

     24.8%         19.8%         55.4%   

价格

     26.6%         21.3%         52.1%   

汤普金斯

     25.6%         20.5%         53.9%   

 

 

 

* 数字四舍五入到最接近的小数点。

 

29


目录表

2011年薪酬的主要要素

2011年,我们的高管薪酬和福利由下表所列的组成部分组成,下表简要描述了薪酬的主要要素,绩效因素如何影响每种薪酬类型以及每种要素所服务的目标。这些元素将在后面的小节中进行更详细的讨论。

2011财政年度主要补偿要素

 

元素

 

描述

 

表演
注意事项

 

的频率

审查

 

主要目标

基本工资

  固定现金支付   根据职责、经验和个人表现   年度   吸引和保留
行政管理人员绩效激励计划   短期奖励(年度现金奖励)   根据产量,价格,成本削减计划和战略绩效目标   年度   实现短期战略和财务目标
业绩股票   长期激励(股权支付)   基于相对于同行集团的股东总回报和自由现金流   年度   吸引、保持和促进长期战略和财务目标以及长期股票表现
限制性股份单位   长期保留(股权支付)   分享的性能   年度   吸引、保留和促进长期股票业绩
退休及福利待遇   健康和福利,递延薪酬,401(k)定期和基于绩效的公司缴款,退休金,固定收益养老金参与和补充高管退休计划   基于401(k)绩效贡献的利润/吨和其他福利的竞争市场水平   年度   吸引力和长期留存
执行额外津贴   金融服务和公司付费停车场     年度   金融服务,适当的税务和财务指导,以及公司付费停车,以避免对克利夫斯的职责分心

 

30


目录表

2011年薪酬决策分析

基本工资皇冠体育斯的理念是,基本工资应该达到吸引和帮助留住经营企业所需的高管人才的目标。我们力求将高管的基本薪酬水平最初设定为市场数据的50%。薪酬委员会认为,与同类薪酬相比,基薪中位数具有竞争力,加上高于市场业绩的薪酬机会,足以吸引和留住高质量的行政人员。然而,每位高管的基本工资可能高于或低于市场中位数,因为实际工资反映了责任、业绩和经验,以及上述其他因素。

薪酬委员会在批准2011年年度基本工资时考虑了以下因素:市场中位数基本工资水平、个人绩效、任期和经验、留任考虑、个人历史薪酬和内部公平考虑。2011年批准的指定高管薪酬如下(Price先生的基本工资为532,000澳元(“AUD”),按2011年1.00澳元对1.033美元(“USD”)的平均汇率换算):

 

     2011      百分比
改变
从2010年开始
 

Carrabba

   1000000年         21.7

Brlas

   528000年         10.0

加拉格尔

   488000年         9.9

价格

   549556年         9.9

汤普金斯

   430000年         4.4

Calfee

   400000年         3.1

上述2011年的年薪变动反映了竞争激烈的市场实践以及我们在2011年1月的全球重组。Carrabba先生、Brlas女士和Tompkins先生的加薪反映了我们业务规模和复杂性的增加,以及Semler Brossy提供的竞争性基准评估中公司的工资中位数水平的提高。增加的幅度是为了使我们的工资水平与同行的中位数保持竞争力。薪酬委员会于2011年1月初批准了Gallagher先生和Price先生的基本工资,以说明由于我们2011年1月的全球重组而导致的工作职责变化。

由于Mehan先生的雇佣关系于2011年2月4日终止,他在2011年没有获得基本工资调整、高管管理绩效激励计划奖励机会或长期激励补助金。

年度激励计划我们的年度高管管理绩效激励计划(简称EMPI计划)为高级高管(包括指定高管)提供了一个获得年度现金奖励的机会,该奖励基于我们与业务计划相关的财务表现和对关键公司目标的成就。该计划的目标是为我们的高管提供有竞争力的年度现金薪酬机会,同时将实际薪酬结果与皇冠体育斯的短期财务和战略绩效相结合。

2011年EMPI奖机会。对于每一位高级执行官,薪酬委员会在2011年初确定了EMPI计划机会的门槛、目标和上限,以基本工资的百分比表示。实际奖励费是根据加权计分制度确定的,每个业绩因素的计分表示为可归属于该因素的最高奖金的百分比。整体表现的目标水平将

 

31


目录表

产生等于总最大奖励的50%的支付,并且在阈值水平上的总体得分将产生等于最大奖励的25%的支付。2011年,被提名的高管的奖励机会没有变化。

2011年3月8日批准的每位指定高管的EMPI奖励机会(以基本工资的百分比表示)如下:

 

     阈值     目标     最大  

Carrabba

     70     140     280

Brlas

     40     80     160

加拉格尔

     40     80     160

价格

     40     80     160

汤普金斯

     40     80     160

Calfee

     40     80     160

除了Carrabba和Calfee之外,这些高管还获得了第二次EMPI奖金。额外的EMPI奖励的潜在最高支付额为基本工资的8%,目标为基本工资的4%,门槛为基本工资的2%。额外的EMPI奖励不仅取决于我们的九个财务绩效目标之一的实现,而且还取决于薪酬委员会根据首席执行官的建议确定的个人负面自由裁量权资格要求的进一步减少。2011年EMPI奖励,以美元金额表示,显示在下面的“2011年基于计划的奖励拨款”表中。2011年,Mehan先生没有资格获得任何EMPI奖励机会。

2011年EMPI计划绩效指标. EMPI计划使用带有多个绩效标准的“绩效记分卡”,这些标准与我们的年度业务计划和战略重点相关,以确定计划下的支出。

2011年初,薪酬委员会批准了对用于EMPI的绩效记分卡进行实质性修订,以反映我们业务和市场的变化。在2011年之前,我们的EMPI记分卡历来强调税前收益是激励薪酬的主要驱动因素,同时也强调每个主要业务部门和公司战略目标的成本控制措施。此外,对于我们2011年之前的EMPI计划,薪酬委员会已经批准了对税前收益和成本目标的调整,以反映世界铁矿石价格的变化,这些变化对盈利结果有重大影响,但不受管理层控制,这与减轻行业条件下业绩结果的理念相一致。

然而,近年来,铁矿石行业已经从铁矿石市场的年度定价转向与现货价格挂钩的短期定价安排,包括普氏铁矿石62%铁指数。此外,由于我们已经寻求战略性地使我们的矿物产品组合多样化,随着时间的推移,我们的大部分业务预计将在铁矿石之外。因此,在持续的基础上调整价格变化的绩效指标目标的过程变得非常复杂,管理层难以跟踪和沟通,从而破坏了激励计划的预期效果,以激励管理层绩效实现特定目标。此外,随着向现货价格的转变,管理层和薪酬委员会明确希望强调和激励我们业务的商业方面,并将重点放在价格实现上,作为2011年的关键驱动力。

为了满足这些不断变化的业务需求,我们修改了2011年的EMPI记分卡,将税前收益分成具体的数量和价格指标,在业务部门层面进行衡量。管理层和薪酬委员会认为,鉴于上述变化,这一因素的平衡更好地反映了我们业务的可控因素。

 

32


目录表

2011年的具体要素及其权重如下:

 

EMPI绩效指标

   权重     目标  

北美铁矿石销售量*

     10     2670万吨   

亚太地区铁矿石销售量

     10     900万吨   

北美煤炭销售量

     5     680万吨   

北美铁矿石价格/吨已实现

     10     —     

亚太铁矿石价格/吨已实现

     10     —     

北美煤炭价格/吨已实现

     5     —     

北美铁矿石成本控制**

     10     —     

亚太区铁矿石成本控制**

     10     —     

北美煤炭成本控制

     5     —     

企业战略目标

     25     —     
  

 

 

   

总计

     100  

 

* 在建立2011年EMPI绩效指标之后,我们在2011年第二季度收购了加拿大东部的额外业务,并将之前的北美铁矿石业务部门拆分为两个新的可报告业务部门:皇冠体育官网铁矿石和加拿大东部铁矿石。对于2011年EMPI记分卡的目的,皇冠体育官网铁矿石和Wabush矿山业务被归类为北美铁矿石,因为在薪酬委员会批准2011年EMPI记分卡之后,形成了单独的业务单元。
** 这些成本指标被归一化,以解释能源费率和/或外币转换的不可控影响。

除交易量外,EMPI指标的具体绩效目标并未披露,因为我们相信,薪酬委员会也同意,提供这些信息可能会限制我们以有利于我们和股东的条款谈判供应协议或现货销售的能力,从而对我们产生不利影响。同样,管理层和薪酬委员会认为,披露具体的、非量化的公司年度目标,将向我们的客户和竞争对手提供有关业务运营和前瞻性战略计划的机密信息,从而对我们产生不利影响,可能导致重大的竞争损害。一般公司战略目标包括业务发展、收购整合、工作场所安全、具体成本计划、销售计划以及矿产资源的增长和多样化等领域。

薪酬委员会认为,业绩衡量的范围适当难以达到,并测试了前EMPI计划中包括的业绩历史,特别是成本控制和公司战略目标。此外,前几年使用的目标设定方法与2011年绩效指标使用的目标设定方法一致。实际历史结果如下:

 

一年

   北美铁矿
矿石成本控制
   亚太地区铁矿石
成本控制
   北美煤炭
成本控制
   企业战略
目标

2006

   低于阈值          目标之间
和最大

2007

   目标之间
和最大
         在最大

2008

   阈值之间的
和目标
   目标之间
和最大
   低于阈值    目标之间
和最大

2009

   在最大    在最大    低于阈值    目标之间
和最大

2010

   在最大    目标之间
和最大
   低于阈值    目标之间
和最大

2011

   目标之间
和最大
   阈值之间的
和目标
   低于阈值    在最大

 

33


目录表

2011年EMPI计划目标设定及2011年成果。实际支出是根据使用上述分配的权重对每个业绩要素的加权合计成绩确定的。

在2011年初制定了EMPI计划下财务目标的绩效指标。每个绩效要素都被分配了最低门槛水平、目标水平和最高水平,分别代表达到与该要素相关的最大奖励机会的25%、50%和100%。对于低于每个指标的最低阈值性能要求的性能,该因素的资金将为零。EMPI计划中的公司战略目标下的最高支付是最高奖金机会的25%,并且要求至少达到一个财务绩效指标。薪酬委员会可以对公司战略目标行使负自由裁量权,最高奖金机会为零。薪酬委员会在考虑管理层来年的财务计划的情况下,批准每项财务表现指标的绩效目标和范围。绩效目标每年第一季度由薪酬委员会批准。

2011年,EMPI计划下的绩效结果产生了相当于指定高管目标奖金机会的127%的总体支付水平。薪酬委员会在考虑了以下因素后,得出了这一拨款水平:

 

EMPI绩效指标

   权重     合成
资金*
 

北美铁矿石销售量

     10     13

亚太地区铁矿石销售量

     10     12

北美煤炭销售量

     5     0

北美铁矿石价格/吨已实现

     10     20 % * *

亚太铁矿石价格/吨已实现

     10     9

北美煤炭价格/吨已实现

     5     4

北美铁矿石成本控制

     10     14

亚太区铁矿石成本控制

     10     6

北美煤炭成本控制

     5     0

企业战略目标

     25     50
  

 

 

   

 

 

 

总计

     100     127

 

* 数字已四舍五入。
** 由于我们将北美铁矿石出口到海运市场的战略决策,最终的融资超过了20%的上限。

根据EMPI计划,2011年的奖金总额将按下表所示的金额支付给指定的高管(Price先生的542,597澳元奖金按2011年1.00澳元兑1.033美元的平均汇率折算)。这些金额包括第二次EMPI奖金机会,如第32页所述,布拉斯获得了基本工资的7.6%,汤普金斯获得了额外的7%,加拉格尔获得了额外的2%。

 

Carrabba

   1784860年       价格    560503年   

Brlas

   578518年       汤普金斯    468566年   

加拉格尔

   507721年       Calfee    407968年   

梅汉没有资格就2011年的业绩获得EMPI奖金。

2012奖励机会和EMPI计划绩效衡量。2012年的EMPI奖励机会继续使用“绩效记分卡”,其中包含与我们的年度业务计划和当前战略重点相关的多个绩效标准,以确定计划下的支出。

2012年,薪酬委员会批准了对计划设计的额外调整。这些变化反映了年度激励理念的变化,其中包括薪酬

 

34


目录表

委员会允许根据工业条件在EMPI计划下的支出方面有更大的变化,而不是寻求减轻无法控制的结果的影响。这一理念的变化只影响年度激励计划,长期激励仍将包括对相对股价表现的重要重视,如下文将详细讨论。

这种薪酬策略转变的目标是更好地将高管薪酬的结果与股东的结果结合起来,以便管理层更有可能在财务业绩出色的年份实现高于目标的奖励,而在业绩下降超过预期的年份实现低于目标的奖励,而不管管理层是否有能力控制这些结果。此外,通过取消价格调整,我们将能够大大简化沟通和管理计划的过程。

2012年的具体表现要素及其各自的权重如下:

 

EMPI绩效指标

   权重  

净收益

     20

皇冠体育官网铁矿石产量

     10

皇冠体育官网铁矿石成本/吨

     10

加拿大东部铁矿石产量

     7.5

加拿大东部铁矿石价格/吨

     7.5

北美煤炭产量

     5

北美煤炭成本/吨

     5

亚太地区铁矿石产量

     5

亚太成本/吨

     5

企业战略目标

     25
  

 

 

 

总计

     100

2012年2月13日,薪酬委员会向董事会提出建议,并于2012年3月13日,经股东批准,董事会批准了Cliffs Natural Resources Inc. 2012年高管绩效激励计划(简称2012 EMPI计划)。继续向选定的高级管理人员提供年度激励性薪酬,其方式符合《国内税收法》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”。2012年的EMPI计划与我们2007年批准的EMPI计划没有实质性的不同。根据2012年EMPI计划,薪酬委员会将根据第162(m)条的规定,确定符合条件的参与者,并确定基于激励的现金奖励的目标水平,在全部或部分实现某些预先确定的绩效目标时支付。补偿委员会将选择计算每位参加者在每项奖励下将获得的金额的方法,该方法将以客观公式或标准说明。在每个计划年度结束时,薪酬委员会将决定每位参与者的奖励支付,包括通过使用负面自由裁量权,减少或取消奖励支付,并在支付任何奖励之前证明目标的实现。更多信息见建议5。

长期激励。我们的长期激励措施的目标是奖励高管多年来的持续表现,同时认识到行业状况的潜在波动性,并限制高管因管理层控制之外的因素而获得意外之财或损失的可能性。此外,我们的长期激励计划旨在通过推迟支付薪酬的机会来加强对高管的留住,并通过使用股权来提供薪酬价值,使高管的长期利益与股东的利益保持一致。

在长期激励方面,我们使用绩效股和限制性股票作为奖励和留住高管的主要手段。业绩股和限制股单位以Cliffs的普通股计价和支付,以便通过直接所有权使我们的高管与股东的利益保持一致。

 

35


目录表

每年,我们都会根据市场惯例为每位高管设定一个长期激励奖励的目标价值,作为基本工资的一个预先确定的百分比。Semler Brossy在2011年评估了这些价值。每位高管的实际奖励可能与这一目标有所不同,这取决于CEO对其他高管的个人绩效的评估,以及薪酬委员会对CEO的绩效的评估。

行政过程。对高管的长期激励奖励通常每年发放一次。实际的补助金是根据上面讨论的方法,但可以根据行政人员的职位、经验、业绩、先前的基于股权的薪酬奖励和竞争性的基于股权的薪酬水平进行调整。授予日期为薪酬委员会批准的日期或薪酬委员会确定的较晚日期。行政人员新聘或晋升的补助金由薪酬委员会在雇用或晋升日后的下一次定期薪酬委员会会议上批准,或根据需要在特别会议上批准。新聘或晋升行政人员的批准日期为批准日期或薪酬委员会决定的较晚日期。我们不会为协调重大非公开信息的发布而安排拨款时间。

业绩股票。根据修订和重述的Cliffs 2007年股权激励计划,或称2007年股权激励计划,业绩股票是我们用于提供长期激励的主要工具。2011年授予的绩效股提供了一个机会,根据我们在三年期间的表现获得普通股,根据绩效与目标的水平,潜在资金在目标拨款的0%到200%之间。从2011 - 2013年业绩期的业绩股票授予开始,我们决定最高支付将是授予股票目标数量的200%,而不是150%,以使最大业绩股票机会与我们同行公司的股权实践保持一致。我们使用绩效股票来奖励相对于行业状况的股东业绩,考虑到与钢铁和采矿业其他公司的回报相比,我们的股东回报,以及与我们的商业计划相关的自由现金流。业绩股占目标年度长期赠款总额的75%。

在每三年期初,每位高管都会获得一定数量的业绩股票。对于2011年的奖励,我们的股东总回报(TSR)和我们的同行(如下所示)是在从业绩期初到业绩期末的累积基础上衡量的。在三年结束时,我们的TSR与同行的TSR表现进行比较,以确定三年期间的总表现和期末赚得的股票数量。对低于阈值的TSR性能的资助为零,对最高性能的资助上限为200%。除了TSR,业绩股还受三年累积自由现金流业绩指标的约束。剩余50%的总目标支付机会,或100%的最高业绩支付机会,业绩股票的归属与自由现金流有关,定义为运营现金减去资本支出。可以对并购活动、非经营性业务、重大扩张和其他不寻常项目的自由现金流进行调整。2011年补助金按绩效支付关系的校准如下,并根据阈值,目标和最高水平之间的绩效插值支付:

 

        性能水平

性能的因素

  重量   低于阈值   阈值   目标   最大

相对临时避难所

  50%   低于35个百分位数   35百分位   55百分位   第75个百分位
3年累计自由现金流   50%   比计划低25%以上   低于计划25%   在计划   150%以上
计划

支付

    0%   50%   100%   200%

 

36


目录表

自由现金流目标是基于我们第一年现金流的商业计划和未来两年现金流的五年战略计划。由于皇冠体育斯长期商业计划的机密性和潜在的实质性竞争损害,具体目标没有披露。

限制性股份单位。限制性股票单位是基于持续雇佣而获得的,是基于保留的奖励。限制性股份单位奖励在用于业绩股票的绩效期结束时全额授予,并以我们的普通股支付。限制性股票单位占每位指定高管年度长期激励奖励总额的25%。

2011 - 2013年业绩股和限制性股奖励。2011年3月8日,薪酬委员会根据2007年股权激励计划批准了对公司高管(包括其指定高管)的绩效股票和限制性股票奖励。授予每位高管的股票数量是通过授予总价值除以授予日结束的60天普通股平均收盘价(2011年授予的股票价格为86.48美元)来确定的。采用60天平均价来衡量授出的股份数目,限制了因授出当日股价异常低或异常高而授出数目异常高或异常低的股份的可能性。为了对2011年给予普莱斯的津贴进行校准,我们使用了截至2011年3月8日的60天平均汇率,将普莱斯的工资从澳元换算为美元。以下金额的业绩股票和限制性股票单位在2011 - 2013业绩期间被授予我们的指定高管:

 

     格兰特总
价值(美元)
     目标
表演
股票(#)
     限制
分享
单位(#)
 

Carrabba

   3634953年         28200年         9390年   

Brlas

     1181674年         9170年         3050年   

加拉格尔

     1091743年         8470年         2820年   

价格

     1041459年         8080年         2690年   

汤普金斯

     904145年         7020年         2330年   

上述授予总价值是根据2011年3月8日(授予日)每股96.70美元的公平收盘价计算的。卡菲和梅汉没有资格获得2011 - 2013年的长期激励奖金。

用于业绩股票计划的业绩同行组是标准普尔500金属和矿业ETF指数在三年业绩期的最后一个交易日(即2013年12月31日)的成分股。截至2011年12月31日,该指数包括以下公司:

 

AK钢铁控股公司

  康索尔能源公司    爱国者煤炭公司

皇冠体育官网铝业有限公司

  自由港-麦克莫兰铜金公司。    皮博迪能源公司
阿勒格尼技术公司   通用钼业公司    信实钢铁铝业公司

联合内华达黄金公司

  环球特种金属有限公司    皇家黄金公司

阿尔法自然资源公司

  海恩斯国际公司    RTI国际金属有限公司

Amcol国际公司

  海克拉矿业公司    施尼策钢铁工业公司

Arch Coal, Inc.

  马头控股公司    钢铁动力公司

卡彭特科技公司

  凯泽铝业公司    静水矿业公司

世纪铝业有限公司

  Materion公司    钛金属公司

云峰能源有限公司

  Molycorp公司。    皇冠体育官网黄金公司

科达伦矿业公司

  纽蒙特矿业公司    皇冠体育官网钢铁公司

商业金属公司

  诺兰达铝业控股公司    沃尔特能源公司
康帕斯矿业国际有限公司   纽柯公司    沃辛顿工业公司

业绩同行组关注的是钢铁、金属和大宗商品矿产开采公司,这些公司通常会受到影响我们的长期市场状况的影响。的

 

37


目录表

薪酬委员会根据薪酬顾问的建议,在业绩股份计划的每一个新周期对同行组进行评估,并根据行业构成的变化和特定同行的相关性进行必要的调整。用于评估绩效股票授予绩效的绩效TSR同行组与用于评估我们薪酬竞争力的同行组不同。对于绩效TSR同行,我们使用了更广泛的同行组,而不仅仅是由规模或位置决定的,这是考虑支付比较时更关键的因素。

在2011年之前以及2011年授予、2012年授予的长期激励措施中,亚太地区高管的绩效股单位被绩效股取代,保留股单位被限制性股取代。业绩股单位和留用股单位将在业绩期末以现金形式支付给亚太参与者,根据汇率与2011年前向皇冠体育官网参与者支付普通股之日普通股价格的乘积计算。由于在授予澳大利亚居民股权时,由于不利的税务责任后果,现金支付代替普通股。业绩股和留用股的所有其他特征都与皇冠体育官网的长期激励工具相同。从2011年开始,向亚太地区参与者提供的赠款以普通股支付,赠款的所有其他特征保持不变。我们做出这一决定是为了使长期激励奖励继续与股东回报挂钩,并考虑到澳大利亚税收立法的有利变化。

决定2009 - 2011年长期激励奖助金的支出。2012年2月,薪酬委员会确定,在截至2011年12月31日的三年期间,我们的股东总回报接近同业最高水平,自由现金流表现高于2009年设定的最高值。这为2009 - 2011年的性能期间提供了150%的总性能因子。2012年2月,该业绩期的股息以普通股形式支付给了所有参与者,包括除普赖斯和梅汉以外的所有指定高管。Price先生和Mehan先生根据我们普通股的收盘价和业绩期末的外汇汇率获得现金支付。Mehan先生的现金支付是基于他在2011年与我们终止的合同。2009 - 2011年度的业绩股票奖励在脚注(2)的“2011年期权行使和股票授予表”中披露。2009 - 2011年度授予的支付计算如下:

 

        性能水平

性能的因素

  重量   低于阈值   阈值   目标   最大   实际
表演

相对临时避难所

  50%   低于35
百分位
  35
百分位
  55
百分位
  第75位

百分位

  第88位
百分位
3年累计自由现金流   50%   超过50%
下面的计划
  低50%
计划
  在计划   200%以上
计划
  以上最大
水平

支付

    0%   50%   100%   150%   150%

2009及2010年策略行动奖助金。2009年12月17日和2010年3月8日,薪酬委员会分别批准额外授予Carrabba先生67,009股和18,720股业绩股,以进一步激励和奖励首席执行官通过有效的战略举措增加我们普通股的价值。2009年和2010年的战略倡议奖助金旨在提供总额为260万美元的目标奖助金,这大约相当于Carrabba先生在奖助金时的年度长期激励奖助金目标的一倍。由于2007年股权激励计划规定的年度奖助金上限,总奖助金需要分成两笔。薪酬委员会认为,补助金的数额与我们保密策略计划中所载的业务改善程度相称。补助金是根据补助金日期结束的60天平均收盘价确定的(补助金时的最高价值约为3,900,000美元,补助金时的目标价值约为2,600,000美元)。补助金将于2013年12月31日到期。

 

38


目录表

根据授予条款,在授予之日至2013年12月31日之间的任何时间,如果我们的总价值(定义为市值)比2009年最后60个交易日的总价值增加50%或更多,则可以触发获得绩效股票的第一个条件。我们将这种情况称为“性能触发器”。如果“绩效触发”发生,那么在授权期限结束时,假设Carrabba先生当时仍受雇于Cliffs,该授权将有资格获得支付。如果Performance Trigger没有发生,或者如果Mr. Carrabba在2013年12月31日之前自愿终止其雇佣关系,那么补助金将不会支付。绩效触发器于2010年实现。

在实现此绩效触发后,将由薪酬委员会根据Carrabba先生实现薪酬委员会酌情评估的某些绩效因素来决定支付的股票数量:

 

   

我们相对于同行的总价值;

 

   

提高我们的股票交易倍数;

 

   

除铁矿石和炼焦煤外,我们的矿产多样化程度;和

 

   

由薪酬委员会决定的其他因素,如业绩与目标相关的时间安排、市场价值的可持续性以及新商品和业务的质量。

根据补助金的条款,薪酬委员会可根据Carrabba先生相对于这些业绩因素的表现,行使消极自由裁量权,减少补助金项下的支付数额。由于最终补助金数额的不确定性,并且根据适用的会计指导,为了计量和确认补偿成本的目的,这些补助金的补助金日公允价值尚未确定。考虑到2009年12月和2010年3月的授股,总目标派息为57,153股普通股,最高可能派息为85,729股普通股。

2012 - 2014年业绩股票和限制性股票单位授予。2012年3月12日,薪酬委员会批准根据2007年股权激励计划授予我们的高管(包括我们的指定高管)业绩股和限制性股票单位。赠款是根据截至2012年3月12日的60天普通股平均收盘价每股68.00美元和上述赠款目标确定的。以下金额的业绩股和限制性股票单位在2012 - 2014业绩期间被授予我们的指定高管:

 

     格兰特总
值(年代)
     表演
股票
     限制
分享
单位
 

Carrabba

   3976250年         46880年         15620年   

Brlas

     1229138年         14490年         4830年   

加拉格尔

     1007105年         11880年         3950年   

价格

     972114年         11460年         3820年   

汤普金斯

     908494年         10710年         3570年   

上述授予总价值是基于2012年3月12日(授予日)每股63.62美元的公平市场价值计算的。

从2012年开始,薪酬委员会已决定,自由现金流将不再是业绩股票目标派息的一个因素。管理层和薪酬委员会认为,股东总回报作为业绩份额指标的唯一目标,最符合股东的利益,也最符合我们业务和战略的变化。

 

39


目录表

2012年补助金按绩效支付关系的校准如下,支出将根据阈值、目标和最高水平之间的绩效进行插值。

 

    性能水平

性能的因素

  低于阈值   阈值   目标   最大

相对临时避难所

  低于35
百分位
  35
百分位
  55
百分位
  第75位
百分位

支付

  0%   50%   100%   200%

2012年股权激励计划。2012年3月12日,薪酬委员会向董事会提出建议,并于2012年3月13日,经股东批准,董事会批准了Cliffs Natural Resources Inc. 2012年股权激励计划(或称2012计划),以取代2007年股权激励计划。2012年计划授权根据2012年计划授予的股票期权、股票增值权、限制性股票、保留股、递延股、业绩股和业绩股,发行最多600万股普通股。薪酬委员会将有权管理2012年计划,解释2012年计划的条款和意图,确定参与者的资格和奖励条款,并就2012年计划的管理做出其他决定。更多信息见提案4。

退休和递延补偿福利

固定收益养老金计划。我们为所有在皇冠体育官网的员工保留了一个固定收益养老金计划,我们称之为“养老金计划”,以及一个补充高管退休计划,简称“SERP”,其中所有指定的高管,不包括普莱斯和梅汉,因为他们不在皇冠体育官网。员工身份,服务满一年后有资格参加。薪酬委员会认为,在与我们类似的行业中,养老金福利是员工和高管总薪酬的一个典型组成部分,提供此类福利对于提供有竞争力的待遇以吸引和留住员工至关重要。公务员退休计划的目的,是为高薪行政人员提供超过法定限额的合资格退休金计划的福利。更多细节见“2011年养老金福利表””。

401(k)储蓄计划。根据皇冠体育斯的401(k)储蓄计划,我们在皇冠体育官网的高管有资格拿出他们基本工资的35%。年度税前捐款受皇冠体育官网国税局规定的限制。2011日历年度,雇员的税前供款上限为16,500美元(50岁及以上的雇员为22,000美元)。从历史上看,我们为前3%的员工缴纳100%的养老金,为后2%的员工缴纳50%的养老金。此外,我们还利用了每年向401(k)储蓄计划提供的基于绩效的贡献。当我们达到一定的每吨利润绩效目标时,基于绩效的贡献是为了将符合条件的工资的10%存入401(k)储蓄计划。

退休金。包括普赖斯和梅汉在内的澳大利亚员工有资格获得公司的一笔现金捐款,即养老金,最高可占员工获得的所有现金支付的15%。澳大利亚的法规要求每个人每年的养老金缴款至少为基本工资的9%,最高可达175,280美元。对于每年缴纳超过5万美元的公司养老金,高管们可以选择将现金作为应税养老金现金津贴记入账户。该福利在“2011年薪酬汇总表”下“所有其他薪酬”项下披露,并在脚注(6)中描述。

 

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目录表

延期补偿计划。根据2011年生效的自愿非合格递延薪酬计划(VNQDC计划),指定的高管和其他高级管理人员(不包括非皇冠体育官网公司的高管)将被解雇。在税前的基础上,高管们被允许推迟高达50%的基本工资,全部或部分EMPI计划下的年度激励,以及可能作为长期激励奖励支付的股票奖励。薪酬委员会认为,有机会推迟薪酬是一项有竞争力的福利,有助于实现吸引和留住人才的目标。更多细节见“2011年不合格递延薪酬表”。

根据我们的VNQDC计划,2011计划年度的年度激励支付可以延期到现金延期账户或股票单位账户。股票奖励只能递延为股票单位。现金延期支付的利息按穆迪公司债券平均收益率计算,2011年该收益率约为4.9%。股份单位延期以普通股计价,并随我们的股价表现而变化。

董事会于2011年底冻结了VNQDC计划,并批准了2012年非合格递延薪酬计划(简称2012年NQDC计划),该计划于2012年初生效,根据该计划,高管只有资格获得基于现金的递延薪酬,包括基本工资和EMPI计划下的支付。

为了鼓励股权以及高管利益与股东利益的一致性,并帮助高管达到他们的股权指导方针(如下文“股权指导方针”所述),我们将2011年递延到股票单位的任何年度激励现金补偿与五年后授予的25%的匹配匹配。这一功能不是2012年NQDC计划的组成部分,因为我们确定这样的匹配不具有市场竞争力,不再需要鼓励高管持股,这是引入该匹配时的初衷。与VNQDC计划奖金交换递延相匹配的普通股金额在“2011年非合格递延薪酬表”中披露。

VNQDC计划和2012 NQDC计划均规定,如果基于绩效的401(k)储蓄计划缴款超过《国内税收法》对合格递延薪酬计划的限制,则该缴款将记入适用的非合格递延薪酬计划下的高管账户。这些特定的现金账户不能转换为股票单位。同样,如果指定的高管对401(k)储蓄计划的工资缴款受到《国内税收法》(Internal Revenue Code)的限制,则超过该限制的金额将记入该高管在VNQDC计划下的账户,同时记入他或她在401(k)储蓄计划下的cliff匹配金额。

其他好处。我们为高级管理人员(包括指定高管)提供的其他福利和津贴仅限于公司支付的停车费和个人金融服务。薪酬委员会认为,提供金融服务和公司付费停车服务,可以防止他们分心,不去履行克利夫斯公司高管的职责。由于我们公司办公室的位置,我们为我们的高层管理人员和行政人员提供公司付费停车场。这些福利在“2011年薪酬汇总表”下“所有其他薪酬”项下披露,并在脚注(6)中描述。

 

41


目录表

补充补偿政策

皇冠体育斯还采用了一些额外的政策,以确保整体薪酬结构与股东利益保持一致,并与市场惯例保持竞争。具体政策包括:

持股指引。我们的董事会通过了股权指导方针,以确保高级管理人员,包括指定的执行人员,在皇冠体育斯拥有有意义的直接所有权股份,从而使高管的利益与我们的股东保持一致。指引如下:

 

位置

   的倍数
基本工资
 

首席执行官

     4.5倍   

执行/高级副总裁

     2.5倍   

副总统

     1.5倍   

我们的股权指导方针于2010年进行了修订,允许高管在达到股权指导方针之前出售有限数量的普通股,只要该高管能够证明实现股权指导方针的长期计划。对于2007年1月1日之后根据我们的2007年激励股权计划授予的股权,除非高管符合股权指导原则,否则高管只能出售其在业绩股票计划或限制性股票计划下获得的至多50%的股份,除非可能需要缴纳所得税。高管对股份的直接所有权,包括在VNQDC计划中持有的限制性股票和股份单位,都符合持股指导原则。薪酬委员会每年审查股东持股准则的遵守情况。

控制权变更、遣散协议。除Price先生外,我们已与所有目前雇用的指定高管签订了控制权变更遣散协议,因为他与我们签订了更广泛的雇佣合同,其中包括控制权条款的变更。薪酬委员会认为,此类协议通过澄清雇佣条款,并在高管认为我们可能经历合并、被恶意收购或卷入代理权竞争的情况下,降低高管面临的风险,有助于实现吸引和留住优秀人才的目标。此外,薪酬委员会认为,如果对Cliffs提出合格的收购要约,此类协议将使高管的利益与我们股东的利益保持一致,因为我们的每一位指定的高管都可能知道或参与任何此类谈判,并且让高管在股东的最佳利益下进行谈判,而不考虑高管的个人经济利益,这符合我们股东的利益。利益水平的确定与协定订立时的市场惯例一致。这些协议一般规定了以下控制条款的变更(详情见下文所附的说明):

 

   

在控制权变更时自动授予未授予的股权激励;

 

   

二至三倍的年度基本工资和目标年度奖励,作为控制权变更后解聘的遣散费,在特定情况下可继续享受二至三年的福利待遇;

 

   

对在控制权变更后获得遣散费的高管实施竞业禁止、保密和非招揽限制;和

 

   

在2012年之前,将对任何消费税和因控制付款的任何变化而支付的代替保健和福利的现金支付全额税收总额。自2012年1月1日起,我们与高管签订了新的控制权变更离职协议。遣散协议的所有条款仍然保留

 

42


目录表
 

相同,但不包括管制变化后与消费税有关的总额和与现金支付代替某些健康和福利福利有关的税收总额。此外,与控制权变更后终止提供的补充退休计划福利有关的行业服务积分也被取消。

就业协议。我们的一家澳大利亚子公司与Price先生签订了雇佣协议。Price先生的雇佣协议一般规定如下:

 

   

如立即终止而不另行通知或因事由支付代通知金,只需支付至终止之日为止的款项;

 

   

终止合同时,提前三个月发出通知或支付三个月的代通知金或同时支付通知金和代通知金,按Price先生的薪酬计算;

 

   

提前三个月通知辞职的,按普莱斯的基本工资计算,支付一笔代通知金;

 

   

因裁员而终止,按Price先生基本年薪的4.083倍计算的遣散费,加上任何累计但未休的年假和按比例计算的长期服务假,以及2007年激励股权计划项下到期的款项和股票;和

 

   

对于控制权变更后的终止或Price先生在控制权变更后的自愿终止,遣散费包括:

 

   

一次性支付,金额等于离职后三年乘以Price先生的薪酬总额加上激励薪酬;

 

   

提供自离职之日起三年的医疗、牙科和福利津贴;

 

   

在Price先生终止或离职之前所获得的报酬,加上任何年度奖金或长期激励性薪酬的价值;

 

   

合理的职业介绍服务,最高可达普莱斯先生薪酬的15%;和

 

   

为Price先生的一生、他的配偶和任何符合条件的家属提供退休后医疗、医院、手术和处方药保险。

Mehan先生有一份雇佣协议,该协议通常规定了以下控制权变更和其他终止条款:

 

   

无正当理由立即解约者,支付1.5倍基本工资加退休金;

 

   

无故终止并提前三个月书面通知的,支付0.75倍基本工资加退休金;

 

   

残疾的,基本工资加退休金的一倍;

 

   

如果控制权发生变化,Mehan先生自愿离职,2.25倍的基本工资加上退休金,以及相当于按比例支付的年度激励支出;和

 

   

在控制权变更时自动授予未授予的长期激励。

自2011年2月4日起,我们终止了Mehan先生的雇佣关系。Mehan先生收到了以下非自愿终止付款,作为对其雇佣协议的考虑(金额按2011年2月4日1.00澳元:1.0138美元的汇率转换):

 

   

一笔过付款,相等于940,857元,相当于基本薪金加退休金的1.5倍;

 

43


目录表
   

一笔过付款,相当于179,662元的累算年假;和

 

   

一笔过付款,相当于154 934元,代表累算长期服务假。

根据我们2007年股权激励计划的条款,未分配的长期激励金额将按比例分配,并在绩效期结束时支付,但须经薪酬委员会批准。详见“2011年薪酬汇总表”注释(4)至脚注(6)。

顾问协议及退休安排。自2011年7月1日起,我们与Calfee先生在他退休时签订了咨询协议。除非经Calfee先生和我们双方同意延长,协议期限将于2012年6月29日结束。Calfee先生有资格获得:

 

   

首期咨询费3万美元;和

 

   

每月支付的咨询费相当于每月8,000美元,如果他每月工作超过四天,每天可增加2,000美元。

有关Calfee先生的2009 - 2011年和2010 - 2012年业绩股票、限制性股票单位和年度激励计划的支出没有根据他在Cliffs的退休条款按比例分配。最后,退休安排亦包括在不符合《守则》第409A条的情况下,偿还其奖励金的税款或利息。有关他的退休相关付款和福利的其他信息,请参阅“2011年薪酬汇总表”的注释(3)至脚注(6)。参见“终止或变更控制权时的潜在付款-与Calfee先生退休有关的付款”了解有关咨询协议的进一步信息以及根据该协议可能支付的未来付款。

某些重大税务和会计影响。《守则》第162(m)条限制我们对某些超过100万美元的高管薪酬的可扣除性。总工资的组合,从VNQDC分布,从EMPI支付计划,2007年发行的普通股激励股权计划、限制性股票期权和限制性股票红利造成,对于2011年,超过100万美元的限制对所有命名的执行官,,预计将导致超过100万美元的限制在随后的几年里对一个或多个命名的执行官。2007年,我们的股东批准了EMPI计划和2007年激励股权计划,取代了之前的计划。EMPI计划和2007年股权激励计划下的绩效薪酬将不受100万美元的限制。但是,某些形式的薪酬,包括保留股、限制性股和限制性股,仍不符合业绩薪酬的条件,因此将包括在100万美元限额的计算中。

考虑薪酬话语权。薪酬委员会重视股东在高管薪酬计划和实践的设计和管理方面的意见。因此,薪酬委员会仔细评估我们对任命高管薪酬的年度咨询投票的投票结果——通常被称为“薪酬话语权”——我们认为这是股东表达他们对高管薪酬支持或关注的重要机会。

薪酬委员会注意到,在2011年5月17日的年度会议上,93.1%的有投票权的股东投票赞成相关代理声明中披露的我们指定的高管薪酬。因此,薪酬委员会决定,不需要对我们的高管薪酬做法做出任何改变,以直接回应股东对任命高管薪酬的咨询投票。

尽管如此,高层皇冠体育领导和薪酬委员会仍然致力于采用管理高管薪酬的最佳做法,即使股东没有表达直接关切。例如,2011年,我们决定取消所有的税收总额

 

44


目录表

在控制权协议中执行变更,认识到大多数股东及其顾问不喜欢这样的条款。我们将继续监测良好治理实践的变化,我们与同行公司最佳实践的一致性以及我们的业务和行业的变化,并将继续积极评估适当的政策,以保持高水平的股东支持。

薪酬委员会报告

以下是董事会薪酬与组织委员会提交的报告:

董事会薪酬与组织委员会与管理层审查并讨论了公司的薪酬讨论与分析。在此审查和讨论的基础上,薪酬和组织委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入2012年年会附件14A的最终委托书中,并通过参考纳入公司提交给皇冠体育官网证券交易委员会的截至2011年12月31日财年的10-K表格年度报告中。

本报告代表董事会薪酬和组织委员会提供。

James F. Kirsch,董事长

Barry J. Eldridge

珍妮丝·k·亨利

弗朗西斯·r·麦卡利斯特

罗杰·菲利普斯

薪酬相关风险评估

2011年,我们的首席风险官皇冠体育领导的团队审查了所有员工(包括指定的高管)参与的员工薪酬计划,以确定这些安排是否有可能鼓励不必要和过度的风险承担,从而对Cliffs产生重大不利影响。审查小组分析了一系列风险因素,并得出结论,我们的薪酬计划中的风险缓解因素提供了足够的保障,可以防止或阻止过度冒险。审查小组没有发现任何与我们的薪酬政策和惯例有关的风险,无论是单独的还是总的来说,我们的高管和员工都有可能对Cliffs产生重大不利影响。薪酬和组织委员会收到了一份总结审查小组工作的报告,并同意这一结论。

 

45


目录表

2011年薪酬汇总表

下表列出了截至2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日止财政年度,指定高管因向Cliffs及其子公司提供服务而获得的薪酬。

 

名称及主要职位(a)

  年(b)     工资($)
(1) (2) (c)
    股票
奖($)
(1) (3) (d)
    非股权
激励计划
补偿
(美元)(1)(4)(e)
    退休金变动
价值和
没有修饰
递延
补偿
收益(美元)(5)(f)
    所有其他的
补偿

(美元)(6)(g)
    总计
(美元)(h)
 

约瑟夫·a·卡拉巴

    2011        955500年        3104793年        1880410年        446046年        50430年        6437179年   

董事长、总裁兼首席执行官

    2010        814000年        2859784年        1483074年        394057年        44677年        5595592年   
    2009        750500年        2728150年        1328306年        461699年        82012年        5350667年   

劳里Brlas

    2011        516000年        1009278年        630118年        110867年        33820年        2300083年   

财务和行政执行副总裁兼首席财务官

    2010        445412年        756241年        550654年        95495年        30940年        1878742年   
    2009        406265年        267611年        424722年        86353年        21600年        1206551年   
             

唐纳德·j·加拉格尔

    2011        486167年        932507年        556338年        416628年        21537年        2413177年   

执行副总裁兼全球商务总裁

    2010        439750年        733542年        494369年        382220年        21188年        2071069年   
    2009        412055年        235802年        430775年        294777年        22647年        1396056年   

邓肯P.普莱斯(7)(8)

    2011        548284年        889555年        560503年        —          287945年        2286287年   

执行副总裁兼全球运营总裁

             

P.凯利·汤普金斯(8岁)

    2011        425500年        772169年        511116年        78117年        41367年        1828269年   

法律、政府事务和可持续发展执行副总裁兼首席法律官

             

威廉·r·卡菲(9岁)

    2011        197000年        —          427822年        443574年        4422633年        5491029年   

前商业项目执行副总裁

    2010        385250年        555471年        416592年        184802年        24110年        1566225年   
    2009        363805年        180482年        367349年        90868年        18966年        1021470年   

理查德Mehan (7) (8) (10)

    2011        54863年        —          —          —          2957898年        3012761年   

曾任亚太区高级副总裁兼首席执行官

    2010        495121年        297836年        301529年        —          352709年        1447195年   

 

(1) 2011年第(c)、(d)和(e)栏中的金额分别反映了每位指定高管在401(k)储蓄计划、VNQDC计划和我们的福利计划中税前扣减供款前的薪酬、股权薪酬和非股权激励薪酬。2011年,由于指定高管选举对VNQDC计划作出贡献,薪酬、股权薪酬和非股权激励薪酬减少的任何金额见下文第55页“2011年非合格递延薪酬表”(b)栏。

 

(2) 上述高管的2011年工资包括他们在福利选择计划(我们的带薪健康和福利计划)、401(k)储蓄计划和VNQDC计划减薪前的基本工资。卡拉巴、汤普金斯、卡菲和布拉斯从2011年4月1日起获得加薪。加拉格尔和普莱斯分别于2011年1月16日和2011年1月11日获得加薪。

下表总结了2011年401(k)储蓄计划和VNQDC计划高管的减薪情况:

 

     401 (k)
贡献
($)
     追赶
贡献
($)
     VNQDC税前
工资延期
($)
     总计
($)
 

约瑟夫·a·卡拉巴

     16500年         5500年         47775年         69775年   

劳里Brlas

     16000年         5500年         77400年         98900年   

唐纳德·j·加拉格尔

     16500年         5016年         —           21516年   

邓肯·普赖斯

     —           —           —           —     

P.凯利·汤普金斯

     16500年         5488年         —           21988年   

威廉·r·卡菲

     14890年         2821年         19700年         37411年   

理查德Mehan

     —           —           —           —     

 

46


目录表
(3) 2011年(d)栏中的金额反映了根据FASB ASC 718计算的2011年授予业绩股和限制性股票奖励的总授予日公允价值。对于2011年授予的业绩股票,报告的金额是基于截至授予日的业绩条件的可能结果。有关其他信息,请参阅10-K表格第8项,注11。对于2011年,这些类型的奖励将在上面的“薪酬讨论与分析”一节中进行更详细的讨论,皇冠体育为“2011 - 2013年业绩股和限制性股票单位奖励”。

有关业绩股和限制性股票奖励的更多细节,请参见“2011年基于计划的奖励授予”表。

这笔赠款是根据普通股每股86.48美元的60天平均收盘价确定的。2011年3月8日,绩效股的公允价值为:假设最高支付率为200%,并使用根据FASB ASC 718计算的每股77.90美元的授予日公允价值(Calfee和Mehan先生没有资格获得2011年的绩效股授予):

 

约瑟夫·a·卡拉巴

   4393560年   

劳里Brlas

     1428686年   

唐纳德·j·加拉格尔

     1319626年   

邓肯·普赖斯

     1258864年   

P.凯利·汤普金斯

     1093716年   

 

(4) (e)栏2011年的金额反映了(i)根据执行管理层绩效激励计划(EMPI)在2011年获得的奖励性奖金的总和,在上面“年度激励计划”皇冠体育下的“薪酬讨论和分析”部分将对此进行更详细的讨论。以及(ii) 401(k)储蓄计划下分配给指定高管的金额,作为401(k)储蓄计划下的基于绩效的特别供款,针对401(k)储蓄计划下所有符合条件的参与者,相当于其符合条件的基本收入的10%。如果这种以业绩为基础的捐款超过了《国内税收法》对合格的固定缴款计划的限制,则根据自愿自愿缴款计划将其记入执行人员的帐户。

下表汇总了2011年度激励计划的支付情况:

 

     EMPI
奖($)
     401 (k)
表演
贡献
($)
     总额(美元)  

约瑟夫·a·卡拉巴

     1784860年         95550年         1880410年   

劳里Brlas

     578518年         51600年         630118年   

唐纳德·j·加拉格尔

     507721年         48617年         556338年   

邓肯·普赖斯

     560503年         —           560503年   

P.凯利·汤普金斯

     468566年         42550年         511116年   

威廉·r·卡菲

     407968年         19854年         427822年   

理查德Mehan

     —           —           —     

在上述401(k)绩效供款中,以下款项记入401(k)储蓄计划和VNQDC:

 

     401 (k)储蓄
计划(美元)
     VNQDC ($)  

约瑟夫·a·卡拉巴

     23500年         72050年   

劳里Brlas

     23200年         28400年   

唐纳德·j·加拉格尔

     22164年         26453年   

邓肯·普赖斯

     —           —     

P.凯利·汤普金斯

     24080年         18470年   

威廉·r·卡菲

     19854年         —     

理查德Mehan

     —           —     

 

(5) 2011年第(f)栏的金额反映了指定高管在养老金计划和SERP下的福利现值的精算增长,这两项在上文“固定收益养老金计划”皇冠体育下的“薪酬讨论和分析”部分进行了讨论,使用与我们财务报表中使用的利率和死亡率假设确定,并可能包括指定高管未完全授予的金额。这一栏还包括高管推迟进入VNQDC计划的高于市场的利息金额。

 

47


目录表

下表总结了2011年养老金价值和递延薪酬高于市场的收益的变化:

 

     的现值
养老金收益
($)
     高于市场
利息
递延
补偿
($)
     总计
($)
 

约瑟夫·a·卡拉巴

     440800年         5246年         446046年   

劳里Brlas

     109300年         1567年         110867年   

唐纳德·j·加拉格尔

     415400年         1228年         416628年   

邓肯·普赖斯

     —           —           —     

P.凯利·汤普金斯

     78100年         17         78117年   

威廉·r·卡菲

     439900年         3674年         443574年   

理查德Mehan

     —           —           —     

 

(6) 2011年第(g)栏中的金额反映了该名高管的额外津贴的综合价值,这些额外津贴来自于我们的付费停车、金融服务、高管及其代表在401(k)储蓄计划、澳大利亚退休金和VNQDC计划下的匹配捐款,以及与Calfee先生退休和Mehan先生解雇相关的付款。

2011年奖金及其他薪酬汇总如下:

 

    支付
停车($)
    金融
svc。($)
    401 k储蓄
计划匹配
贡献($)
    VNQDC计划
匹配
贡献($)
    其他(美元)        总额(美元)  

约瑟夫·a·卡拉巴

    3180年        9030年        9000年        29220年        —             50430年   

劳里Brlas

    3180年        10000年        9800年        10840年        —             33820年   

唐纳德·j·加拉格尔

    2820年        9030年        9687年        —          —             21537年   

邓肯·普赖斯

    9297年        —          51650年 (1)     —          226,998(2)           287945年   

P.凯利·汤普金斯

    3180年        525        8420年        29242年        —             41367年   

威廉·r·卡菲

    2820年        7200年        7942年        —          4404671 (3)           4422633年   

理查德Mehan

    —          —          5587年 (1)     —          2952311 (4)           2957898年   

 

  (1) 反映雇主在换算成美元后对澳大利亚退休基金的缴款。
  (2) 包括每年超过5万美元的公司退休金缴款,这笔款项被记入Price先生的应税退休金现金津贴226,998美元。
  (3) 关于他于2011年7月1日退休,薪酬委员会批准了一项咨询协议,并根据2007年激励股权计划和EMPI计划对他的奖励进行了特殊处理。关于咨询协议条款的其他信息见“补充薪酬政策-咨询协议”皇冠体育下的“薪酬讨论和分析”以及“终止或变更控制权后的潜在付款-与Calfee先生退休有关的付款”。

根据他的退休安排,他的2011年EMPI奖励不按比例计算,他获得了2011年EMPI奖励的全部金额(该金额在本“2011年薪酬总表”的“非股权激励计划薪酬”栏中披露)。此外,由于他的退休,他的2009 - 2011年业绩股票和限制性股票单位没有按比例分配,他的2010 - 2012年业绩股票和限制性股票单位也不会因他的退休而按比例分配。我们还同意,如果2011年EMPI奖励或2009 - 2011年或2010 - 2012年LTIP奖励的支付不符合法典第409A节的规定,我们将向Calfee先生报销任何额外的税收或利息。

以下内容与协议有关:Calfee先生的“所有其他补偿”金额的“其他”一栏包括与他的退休有关的以下补偿:

 

   

2011年的咨询费(54,000美元);

 

   

签订咨询协议时一次性支付(3万美元);

 

   

应计假期(46,154美元);

 

   

业绩股票和限制性股票单位的价值,与2009 - 2011年业绩期间授予Calfee先生的长期激励奖励有关,价值2,579,952美元。该金额也在第52页的“2011年期权行使和股票归属表”中报告;和

 

   

对2010 - 2012年业绩期间Calfee先生的已发行业绩股票和长期激励奖励下的限制性股票单位价值的估计。这个估计的数量

 

48


目录表
 

1,694,565美元是根据cliff普通股在Calfee退休之日93.70美元的收盘价计算得出的,并假设实现了最大业绩。最终的支付及其价值将取决于在执行期间取得的累积业绩水平以及支付时我们的股票价值。

 

  (4) 由于2011年2月4日的非自愿离职,Mehan先生收到了一封离职(裁员)信。Mehan先生的“所有其他补偿”金额的“其他”一栏包括与他的解雇有关的以下补偿:

 

   

以下非自愿终止付款(金额为美元,按2011年2月4日1.00澳元兑1.0138美元的汇率兑换):

 

   

一笔过付款,相等于940,857元,相当于基本薪金加退休金的1.5倍;

 

   

一笔过付款,相当于179,662元的累算年假;和

 

   

一笔过付款,相当于154,934元的累算长期服务假;

 

   

2011年支付的退休金(159,463美元);

 

   

2011年支付2010年EMPI奖(301,529美元)(金额为美元,按2010年平均汇率1.00澳元兑换0.9203美元)。该金额也反映在他的2010年非股权激励计划金额中;

 

   

与2009 - 2011年业绩期授予Mehan先生的长期激励奖励有关的业绩股单位和保留单位的价值,该奖励基于他的终止按比例计算(733,494美元)。该金额也在第52页的“2011年期权行使和股票归属表”中报告;

 

   

与Mehan先生2009 - 2011年长期激励奖(110,003美元)有关的退休金和超级现金支付的价值;

 

   

根据2010 - 2012年的长期激励奖励,对Mehan先生的未偿业绩股票单位和保留单位的价值估计,根据他的解雇按比例计算。这笔323,799美元的预估金额是根据Mehan先生的终止日cliff普通股的收盘价90.27美元计算的,并假设实现了最大业绩。最终的支付及其价值将取决于在执行期间取得的累积业绩水平以及支付时我们的股票价值;和

 

   

对梅汉2010 - 2012年48,570美元长期激励奖金的预期退休金和退休现金支付的估计。这一估计是基于上文所述的2010 - 2012年长期激励奖励的价值估计,以及终止日Cliffs普通股的收盘价90.27美元。

 

(7) Price先生和Mehan先生的金额使用2011年平均汇率1.00澳元兑换1.033美元,除非另有脚注。

 

(8) 2011年是普赖斯和汤普金斯披露薪酬的第一年,报告中只显示了2011年的薪酬信息。2010年是梅汉披露薪酬信息的第一年,只公布了2010年和2011年的薪酬信息。

 

(9) 他于2011年7月1日退休。有关Calfee先生退休的其他补偿详情,请参阅第44页。

 

(10) Mehan先生的雇佣关系于2011年2月4日终止。有关Mehan先生被解雇的其他赔偿细节,请参阅第43页。

 

49


目录表

2011年基于计划的奖励

本表在(c)、(d)和(e)栏中披露了2011年EMPI计划下的门槛、目标和最高奖励水平的潜在支出。关于EMPI计划的描述见上文“薪酬讨论与分析-年度激励计划”。2011年EMPI奖的实际支付额见“2011年薪酬汇总表”。

此表在(f)、(g)和(h)栏中显示了2007年股权激励计划下2011年业绩股票奖励的门槛、目标和最高水平的潜在支付。这些业绩股票的有效期为3年,截至2013年12月31日。(j)栏显示了根据FASB ASC 718根据业绩条件的可能结果计算的业绩股的授予日公允价值。

表中(i)和(j)栏分别显示了与2011 - 2013年长期激励奖励相关的受限股数量,以及这些受限股在FASB ASC 718下的授予日公允价值。

 

名称(一)

  格兰特
日期(b)
    估计可能的赔付
非股权激励下
计划奖励(EMPI) ($)(1)
    估计未来支出
根据股权激励计划
奖励(业绩股份)(#)(2)
    所有其他的
股票
奖项:
数字
的股票
的股票
或单位
(#)(i)
    格兰特
日期
公平
市场
的价值
股票

选项

(美元)(j)
 
    阈值
(c)
    目标
(d)
    最大
(e)
    阈值
(f)
    目标
(g)
    最大
(h)
     

约瑟夫·a·卡拉巴

    3/8/2011        700000年        1400000年        2800000年        —          —          —          —          —     
    3/8/2011        —          —          —          14100年        28200年        56400年        —          2196780年   
    3/8/2011        —          —          —          —          —          —          9390年        908013年   

劳里Brlas

    3/8/2011        211200年        422400年        844800年        —          —          —          —          —     
    3/8/2011        10560年        21120年        42240年        —          —          —          —          —     
    3/8/2011        —          —          —          4585年        9170年        18340年        —          714343年   
    3/8/2011        —          —          —          —          —          —          3050年        294935年   

唐纳德·j·加拉格尔

    3/8/2011        195200年        390400年        780800年        —          —          —          —          —     
    3/8/2011        9760年        19520年        39040年        —          —          —          —          —     
    3/8/2011        —          —          —          4235年        8470年        16940年        —          659813年   
    3/8/2011        —          —          —          —          —          —          2820年        272694年   

邓肯·p·普莱斯(3)

    3/8/2011        219822年        439645年        879290年        —          —          —          —          —     
    3/8/2011        10991年        21982年        43964年        —          —          —          —          —     
    3/8/2011        —          —          —          4040年        8080年        16160年        —          629432年   
    3/8/2011        —          —          —          —          —          —          2690年        260123年   

P.凯利·汤普金斯

    3/8/2011        172000年        344000年        688000年        —          —          —          —          —     
    3/8/2011        8600年        17200年        34400年        —          —          —          —          —     
    3/8/2011        —          —          —          3510年        7020年        14040年        —          546858年   
    3/8/2011        —          —          —          —          —          —          2330年        225311年   

威廉·r·卡菲

    3/8/2011        160000年        320000年        640000年        —          —          —          —          —     

 

(1) (c)栏中的金额反映了EMPI计划下2011年奖励的门槛支付水平,即(e)栏中所示最高金额的25%。(d)栏中所示金额是(e)栏中所示金额的50%。(e)栏是2011年总最高奖励机会。这些金额是根据个人2011年的工资和职位计算的,这些工资和职位在补助金发放之前或同一天获得批准。EMPI计划下的实际支出在“2011年薪酬汇总表”中“非股权激励计划薪酬”一栏下披露。对于Carrabba先生以外的指定高管,除了2011年的其他奖励外,还提供了额外的EMPI奖金机会,相当于基本工资的8%的潜在最高支付(其中4%的机会是目标绩效,2%的机会是最低或门槛绩效水平),仅在实现EMPI绩效目标之一时支付。但也可根据薪酬委员会根据首席执行官的建议确定的进一步酌情资格要求进行削减。
(2) (f)栏中的金额反映了我们2007年激励股权计划下2011 - 2013年绩效股票的门槛支付水平,即(g)栏中目标金额的50%。(h)栏中显示的金额代表该目标金额的200%。
(3) (c)、(d)和(e)栏中Price先生的金额使用2011年平均汇率$1.00 AUD: $1.033 USD进行转换。

 

50


目录表

我们的指定执行人员是与Cliffs变更控制协议或雇佣协议的当事人。欲了解更多信息,请参阅下面的“终止或变更控制权时的潜在支付”。

会计年度年终未偿股权奖励

下表(b)和(c)栏分别显示了截至2011年12月31日,2007年激励股权计划下所有未授予的受限股的实际股数和公平市场价值。2011年12月30日,每个限制性股和保留股的公平市场价值为62.35美元(2011年12月30日,即该年度最后一个工作日,普通股的收盘价)。

表格中(d)和(e)列分别显示了截至2011年12月31日,所有未授予和未获得的业绩股的实际数量和公平市场价值,假设每股市值为62.35美元(2011年12月30日普通股的收盘价),并假设业绩股在最高水平上获得回报。通常情况下,未偿期权会列在这张表上;然而,没有任何指定的高管有未偿股票期权。

2011财年年终表中未兑现的股权奖励

 

名称(一)

  股份数目或
存货单位
尚未归属
(#) (b) (1)
    市场价值
股份或单位
股票
没有既定的

(美元)(c)
    股权激励计划
获奖人数:
未赚股票、单位
或其他权利
尚未归属

(#) (d)
    股权激励计划
奖项:市场或
未赚得的支付价值
股份、单位或其他
不存在的权利
赋予($)(e)
 

约瑟夫·a·卡拉巴

    13370年 (2)     833620年        60165年 (3)     3751288年   
    9390年 (4)     585467年        56400年 (5)     3516540年   
    —          —          67009年 (6)     4178011年   
    —          —          18720年 (6)     1167192年   

劳里Brlas

    4470年 (2)     278705年        20145年 (3)     1256041年   
    3050年 (4)     190168年        18340年 (5)     1143499年   

唐纳德·j·加拉格尔

    4340年 (2)     270599年        19530年 (3)     1217696年   
    2820年 (4)     175827年        16940年 (5)     1056209年   

邓肯·普赖斯

    1810年 (2)     112854年        8145年 (3)     507841年   
    2690年 (4)     167722年        16160年 (5)     1007576年   

P.凯利·汤普金斯

    4020年 (2)     250647年        18120年 (3)     1129782年   
    2330年 (4)     145276年        14040年 (5)     875394年   

威廉·r·卡菲

    3280年 (2)     204508年        14805年 (3)     923092年   

理查德Mehan (7)

    634 (2)     39530年        2856年 (3)     178072年   

 

(1) 本栏显示的金额反映了2007年股权激励计划授予的未授予限制性股票单位的数量。
(2) 这代表了在2010年3月8日授予的2010 - 2012年归属期间授予的限制性股票单位,或Price先生的保留股单位。如果这些股票授予,将在薪酬委员会批准的2012年12月31日。
(3) 这是2010年3月8日授予的2010 - 2012绩效期绩效股。如果这些股票授予,将在薪酬委员会批准的2012年12月31日。根据截至2011年12月31日的多年实际业绩,这些数字最多为150%。
(4) 这是2011年3月8日授予的2011 - 2013年行权期的限制性股份。如果这些股票授予,将在薪酬委员会批准的2013年12月31日授予。
(5) 这是2011年3月8日授予的2011 - 2013绩效期的绩效股。如果这些股票授予,将在薪酬委员会批准的2013年12月31日授予。这些数字是根据截至2011年12月31日的多年实际业绩报告的最高200%。

 

51


目录表
(6) 这是2009年12月17日和2010年3月8日颁发的2009年和2010年首席执行官战略倡议赠款。根据这些奖励支付的股票数量将由薪酬委员会于2013年12月根据上述某些绩效因素的实现情况决定,薪酬委员会可酌情评估这些绩效因素,并可从本计划允许的最高金额85,729股减少。根据ASC规则718,由于最终奖励金额的不确定性,为了衡量和确认补偿成本,该奖励的授予日期价值尚未确定。这些数字是根据截至2013年12月31日的实际多年业绩报告的最大值。
(7) Mehan先生的未偿保留股和业绩股是基于他2011年2月4日的离职而按比例计算的。

期权行权和已授予股票

下表第(b)和(c)栏列出了2011年期间根据适用的公平市场价值授予指定高管的业绩股、留用股和限制性股票奖励的某些信息。在截至2011年12月31日的财政年度中,我们的指定高管都没有未偿股票期权。

2011年期权行使和股票归属表

 

     股票奖励  

名称(一)

   的数量
股票
获得了在

特别保护权(#)(b)
    价值
意识到


特别保护权
(美元)(c) (1)
 

约瑟夫·a·卡拉巴

     118,462.50 (2)     8516269年 (2)
     26325年 (3)     1892504年 (3)

劳里Brlas

     43,537.50 (2)     3129911年 (2)
     9675年 (3)     695536年 (3)

唐纳德·j·加拉格尔

     38,362.50 (2)     2757880年 (2)
     8525年 (3)     612862年 (3)

邓肯·普赖斯

     9675年 (2)     695536年 (2)
     2150年 (3)     154564年 (3)

P.凯利·汤普金斯(4岁)

     —          —     
     —          —     

威廉·r·卡菲

     29,362.50 (2)     2110870年 (2)
     6525年 (3)     469082年 (3)

理查德Mehan (5)

     8349年 (2)     600210年 (2)
     1854年 (3)     133284年 (3)

 

(1) (c)栏所示的实现价值是通过将受限股和业绩股的数量乘以普通股在授予日的收盘价来计算的。除另有说明外,所有奖项均于2011年12月31日授予。
(2) 这是在2009年至2011年期间授予的绩效股票奖励,于2012年2月13日以每股71.89美元的公平市场价值支付给参与者。以业绩标准为基础,支付150%的业绩股。对于Price和Mehan先生来说,业绩股单位将取代业绩股,并根据2012年2月13日Cliffs普通股的收盘价以现金支付,并以1.00美元兑0.93412澳元的汇率转换为澳元。
(3)

这是2009年2009 - 2011年业绩期间授予的限制性股票,于2012年2月13日以每股71.89美元的公平市场价值支付给参与者。对普莱斯和梅汉来说,保留股取代了限制性股

 

52


目录表
  根据2012年2月13日cliff普通股的收盘价,以现金支付,并以1.00美元兑0.93412澳元的汇率转换为澳元。
(4) 汤普金斯先生2009年未受雇于本公司,2009 - 2011年业绩期间未获得业绩股或限制性股份单位授予。
(5) Mehan先生的业绩股单位和保留单位在2009 - 2011年业绩期间按比例计算,基于他于2011年2月4日生效的解雇。

养老金

下表显示每位具名行政人员应获累积福利的现值,以及根据养恤金计划和公务员退休计划记入每位具名行政人员的服务年数。这一计算是根据皇冠体育斯财务报表中使用的利率和死亡率假设来确定的。

养恤金计划为参与人(包括指定的执行人员)提供以下两者中较大者:

(a)下列各项之和:

 

  (1) 2008年6月30日之前在Cliffs服务的员工,其应计权益按照该计划的最终平均薪酬公式计算,如下所述;和

 

  (2) 对于2008年6月30日之后在Cliffs服务的客户,其现金余额计入以下现金余额公式中的利息;或

(b)下列各项之和:

 

  (1) 在皇冠体育斯工作到2003年6月30日的,他或她的最终平均工资公式如下所述的累计福利;和

 

  (2) 对于2003年6月30日之后在Cliffs服务的客户,他或她在2003年6月30日之后的现金余额贷记和利息按以下现金余额公式计算。

最终平均工资公式提供的福利通常基于1.65%的养老金公式。到2003年6月30日或2008年6月30日为止,根据具体情况,每工作一年支付月均工资的1.65%。平均每月薪酬定义为在适用日期之前的最后120个月内连续60个月内获得的平均年度薪酬,且该平均值最高。该福利将在适用日期之前抵消50%的社会保障福利。在年满65岁或工作满30年达到正常退休年龄时,可以不减额的年金形式支付福利。根据2011年12月31日的最终平均薪酬公式,除加拉格尔和卡菲以外,上述所有高管都没有资格获得应计福利。

现金余额公式提供了在任何时候与名义现金余额帐户的价值相等的应付收益。对于每个日历季度,在适用日期之后,根据其年龄和服务情况,按其工资的一定百分比(从4%到10%不等)记入该帐户,在2003年6月30日至2008年6月30日的过渡期间,过渡工资贷方最高为13%。利息按季度记入账户余额。在退休或终止雇佣关系时,累积帐户余额可以一次性支付或以精算等值年金形式支付。

用于确定养恤金计划下福利的补偿是根据EMPI计划在一个日历年内向参与者支付的工资和年度奖励补偿的总和。每位cliff指定高管在2011年的应计退休金收入包括上文“2011年薪酬汇总表”(c)栏所示的2011年金额,以及分别在2011年获得和2012年支付的激励薪酬金额。

 

53


目录表

如果《国内税收法》的某些限制不适用于退休金计划,则SERP通常向指定的行政人员提供退休金计划下应支付的福利。公务员退休计划经修订后,于2006年及以后的应计款项生效,取消每年应计款项的支付,改为在退休时支付公务员退休计划的应计款项。

2011年养老金福利表

 

名称(一)

 

计划名称(b)

  的数量

认为
服务
(#) (c)
    现值
积累的
(美元)(d)受益
    支付在
上一财政年度
(美元)(e)
 

约瑟夫·a·卡拉巴

  受薪退休金计划     6.7        148700年        —     
  搜索引擎     6.7        2312700年        —     

劳里Brlas

  受薪退休金计划     5.1        102500年        —     
  搜索引擎     5.1        260500年        —     

唐纳德·j·加拉格尔

  受薪退休金计划     30.4        1218400年        —     
  搜索引擎     30.4        1956800年        —     

邓肯·普赖斯

  受薪退休金计划     —          —          —     
  搜索引擎     —          —          —     

P.凯利·汤普金斯(1)

  受薪退休金计划     1.6        38800年        —     
  搜索引擎     15.3        61800年        —     

威廉·r·卡菲

  受薪退休金计划     39.0        1429200年        157300年   
  搜索引擎     39.0        1538200年        —     

理查德Mehan

  受薪退休金计划     —          —          —     
  搜索引擎     —          —          —     

 

(1) 为了计算汤普金斯先生的补充退休福利,薪酬委员会核准了1996年的雇用日期。

不合格递延补偿

根据VNQDC计划,在2011年,指定的高管被允许在税前基础上推迟高达50%的基本工资,全部或部分EMPI计划下的年度激励,以及他们可能作为长期激励奖励支付的股票奖励。2011年,我们将25%的EMPI奖励延期到股票单位。匹配的金额在5年结束时发放。

现金延期支付的利息按穆迪公司债券平均收益率计算。股票奖励只能递延为股票单位,以皇冠体育斯普通股计价,并随我们的股价表现而变化。

此外,VNQDC计划规定,如果基于绩效的401(k)储蓄计划缴款超过了合格递延薪酬计划的《国内税收法》限制,则该缴款将记入非合格递延薪酬计划下的高管账户。这些特定的现金账户不能转换为股票单位。同样,如果指定的高管对401(k)储蓄计划的减薪贡献受到《国内税收法》的限制,则超过该限制的金额将记入该高管在VNQDC计划下的账户,以及他或她在401(k)储蓄计划下的cliff匹配。

本表第(b)栏“上一财政年度高管捐款”披露了每位具名高管对VNQDC计划的捐款。这些贡献包括2011年的税前工资、EMPI奖励和股票奖励。

 

54


目录表

下表第(c)栏“上一财政年度登记人供款”包括我们代表指定高管向VNQDC计划作出的匹配供款,以及401(k)储蓄计划下授权记入VNQDC计划的基于绩效的供款。

下表“上一财政年度总收益”栏包括现金递延利息收入和递延股票股息收入。

2011年不合格递延薪酬表

 

名称(一)

   执行
贡献
上一财政年度
一年
(美元)(b) (1)
     注册人
贡献
上一财政年度
一年
(美元)(c) (2)
    
收益
去年的财政
一年
(美元)(d) (3)
   
提款/
分布
(美元)(e)
   
平衡
去年的财政
年终
(美元)(f) (4)
 

约瑟夫·a·卡拉巴

     226261年         101270年         51831年        —          1708866年   

劳里Brlas

     77400年         39240年         22806年        (44478 ) (5)     1345206年   

唐纳德·j·加拉格尔

     —           26453年         79499年        —          6483756年   

邓肯·普赖斯

     —           —           —          —          —     

P.凯利·汤普金斯

     117142年         47712年         (33481     —          244866年   

威廉·r·卡菲

     19700年         —           65691年        —          3200080年   

理查德Mehan

     —           —           —          —          —     

 

(1) (b)栏披露的金额也包括在“2011年薪酬汇总表”的“薪酬”或“非股权激励计划薪酬”栏目中(如适用)。
(2) (c)栏中显示的金额包括“2011年薪酬汇总表”中“非股权激励计划薪酬”或“所有其他薪酬”栏中披露的注册人匹配贡献或业绩贡献(如适用)。
(3) (d)栏中显示的金额包括“2011年薪酬总表”中“养老金价值变化和非合格递延薪酬收益”栏中披露的高于市场的收益。
(4) (f)栏的总结余包括以前在以前的薪酬汇总表中报告的以前年度赚取的薪酬,具体如下:

 

     2006 ($)      2007 ($)      2008 ($)      2009 ($)      2010 ($)  

约瑟夫·a·卡拉巴

     60646年         222731年         294408年         298881年         265884年   

劳里Brlas

     —           47537年         67242年         42080年         1546957年   

唐纳德·j·加拉格尔

     9967年         16563年         20373年         1977年         22435年   

邓肯·普赖斯

     —           —           —           —           —     

P.凯利·汤普金斯

     —           —           —           —           133571年   

威廉·r·卡菲

     27519年         53630年         62310年         41949年         63062年   

理查德Mehan

     —           —           —           —           —     

 

(5) 反映了2009年递延的基本工资在2011年的分配。

终止或变更控制权时可能支付的款项

下面的表格和讨论反映了除Calfee和Mehan先生以外的每位指定高管在各种不同情况下(包括自愿终止、非自愿无原因终止和控制权变更后终止)终止雇佣时应支付的薪酬。在所有情况下,所显示的金额都假设该等终止于2011年12月30日生效。所有显示的金额均为

这些高管被解雇后将获得的薪酬估计。实际支付的金额只有在该高管与Cliffs离职时才能确定。

 

55


目录表

关于2011年期间与Calfee和Mehan先生各自解聘有关的付款和福利的讨论见下表,供其他指定的执行官员参考。

在所有终止时支付的款项

如果指定的高级管理人员的雇佣关系终止,无论终止的原因是什么,他或她都有权获得在其雇佣期限内获得的一定数额的收入。这些数额可包括:

 

   

至终止之日止的工资;

 

   

未用假期工资;

 

   

养老金计划、SERP计划、401(k)储蓄计划和VNQDC计划下的累算和既得权益;和

 

   

未分配业绩股,业绩股单位,限制性股,限制性股单位和已完成期间的保留股。

Price先生的雇佣协议条款见第43页的“雇佣协议”。

无原因非自愿终止合同时的额外支付

如果一名指定的高管无故被非自愿解雇,他或她通常会获得以下额外的支付或福利,薪酬委员会将根据解雇的性质、高管在皇冠体育斯的服务年限以及高管的职级作出单独的酌情判断。没有任何具有法律约束力的协议要求向任何指定的高管支付任何此类款项或福利,除非在协议终止前发生控制权变更,但Price先生除外:

 

   

遣散费;

 

   

持续的健康保险福利;

 

   

新职介绍服务;

 

   

根据我们2007年股权激励计划的条款,根据薪酬委员会的自由裁量权,按比例增加或减少他或她的业绩股、保留股和限制性股的比例。该等股份和单位在另行支付时支付;和

 

   

金融服务。

由于所有这些福利都由赔偿委员会酌情决定,因此无法估计在这种情况下将支付的数额。

退休时的额外付款

Carrabba和Gallagher于2011年12月30日有资格退休。高管有资格在65岁退休,或在55岁提前退休,且至少工作五年。在任何指定的高管退休的情况下,除了支付给所有终止受薪员工的金额外,还将支付以下金额并提供福利:

 

   

除非薪酬委员会另有决定,根据EMPI计划,他或她退休当年的年度激励奖金的按比例部分;

 

56


目录表
   

根据EMPI计划,退休前一年未付的年度激励奖励;

 

   

按比例分配的部分,由薪酬委员会酌情决定,委员会可不时增加或减少其业绩股、保留股和限制性股的比例。该等股份和单位在另行支付时支付;

 

   

退休当年对401(k)储蓄计划和VNQDC计划的任何基于绩效的缴款的按比例部分;

 

   

他(她)将保留他(她)持有的限制性股份,限售期结束后,限售权即告终止;

 

   

如果雇员是在1993年以前被雇用的,就Gallagher先生而言,他或她将有权按照与1993年以前雇用的任何其他受薪雇员相同的条款,享受其余生及其配偶的退休医疗和人寿保险;和

 

   

他或她将在VNQDC计划下获得某些匹配的供款,条件是在五年的归属期结束之前不得提取该金额。

因控制权变更而未终止的额外支付

根据《参与者长期激励补助金协议》的条款,在控制权发生变更时,无论指定的行政人员的雇佣是否终止,指定的行政人员都有权享有以下福利:

 

   

限售股限制立即失效;和

 

   

原目标授予的业绩股、保留股和限制性股立即授予。

就此而言,“控制权变更”通常是指发生以下任何事件:

 

  (1) 任何一人,或一人以上作为一个集团,获得cliff股票的所有权,连同该个人或集团持有的股票,构成cliff股票公平市场总价值或总投票权的50%以上(除某些例外情况外);

 

  (2) 任何一个人,或一个以上的人作为一个团体,获得(或在该等人最近一次收购之日结束的12个月内获得)cliff股票的所有权,拥有cliff股票总投票权的35%或以上;

 

  (3) 在任何12个月期间,cliff董事会的多数成员被任命或选举在任命或选举日期之前未经cliff董事会多数成员认可的董事所取代;或

 

  (4) 任何一个人,或一个以上的人作为一个集团,从悬崖收购(或在该等人最近一次收购之日结束的12个月内收购)资产,该资产的总公平市场价值等于或超过该等收购或收购之前cliff所有资产的总公平市场价值的40%。

 

57


目录表

但是,根据某些企业合并或cliff股权激励计划中描述的类似交易收购cliff股票,一般而言,如果在每种情况下,在该业务交易后立即发生:

 

   

在业务交易之前,cliff股票的所有者拥有该实体55%以上的股份,其比例与交易前cliff股票的所有权基本相同;

 

   

没有任何一个人,或一个以上的人作为一个团体(除某些例外情况外),拥有该实体因商业交易而产生的30%或更多的合并投票权;和

 

   

在商业交易协议由Cliffs董事会签署或批准时,由该商业交易产生的实体的董事会至少有多数成员是现任Cliffs董事会的成员。就本例外而言,皇冠体育斯的现任董事会通常是指那些在2008年8月11日(或在2007年之前的某些股权奖励的情况下的更早日期)任职的董事,或其任命或选举在该任命或选举日期之前得到多数现任成员的认可的董事。

除非涉及企业合并或类似交易的定义,否则,如果某人是与Cliffs进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者,则将被视为作为一个集团行事。此外,对于2007年激励股权计划之前的某些股权奖励,经现任董事会批准的Cliffs股票的发行,cliff对自己股票的收购以及cliff员工福利计划或相关信托对cliff股票的收购也不构成控制权的变更。

我们的2007年股权激励计划还澄清了以下两项计划条款不适用于“企业合并”的定义:(a)如果某人是与Cliffs进行合并、整合、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者,则该个人将被视为作为一个集团行事;(b)如果一个人,包括一个实体,在两个公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似交易时拥有股票,则该股东被视为在导致变更的交易发生之前与公司的其他股东作为一个集团行事,而不涉及另一个公司的所有权利益。

控制权变更后无理由终止时的额外支付

除Price和Mehan外,每一位被任命的高管都有一份书面的“控制权变更”(Change in Control)离职协议,该协议仅适用于控制权变更后两年内被终止的情况。Price先生的雇佣协议条款见第43页,Mehan先生以前的雇佣协议见第43页。如果指定的高管之一在控制权变更后的两年内因其他原因被非自愿解雇,他或她将有权获得以下额外福利:

 

  (1) 一笔一次性付款,金额等于(A)基本工资(以终止日期前任何期间有效的最高费率)总和的三倍,加上(B)本年度或上一年目标水平的年度激励费,以较高者为准。

 

  (2) 终止之日起36个月的保险,包括健康、人寿保险和残疾津贴。

 

  (3) 一笔过付款,金额相等于该名行政人员在离职日期后三年内根据雇员退休计划原本有权获得的额外退休金福利总额。

 

58


目录表
  (4) 在终止日期发生的当年按比例支付目标水平的激励薪酬。

 

  (5) 职业介绍服务的金额最高可达主管基本工资的15%。

 

  (6) 退休后医疗、住院、手术和处方药保险,涵盖行政人员、其配偶和任何合格受抚养人的一生,按正常参与人费用计算,根据行政人员退休时的年龄。

 

  (7) 根据《守则》第4999条对行政人员征收的有关超额降落伞付款的税款总额;然而,自2012年1月1日起,已取消所有指定高管的此类支付准备金。

 

  (8) 他或她将在VNQDC计划下获得某些匹配的供款,条件是在五年的归属期结束之前不得提取该金额。

 

  (9) 他或她将获发为期36个月的额外津贴,相等于他或她在终止受雇或更换控制权前(以较长者为准)所领取的额外津贴。

如果高管在控制权变更后的两年内因以下任何一种原因自愿终止其雇佣关系,则支付类似的福利:

 

  (a) 未能维持该高管在控制权变更前立即担任的职务或职位,或实质上相当的职务或职位;

 

  (b) (i)行政机关的权力、权力、职能、责任或义务的性质或范围发生重大不利变化;(二)降低主管人员的基本工资;(iii)减少高管获得激励性薪酬的机会;或(iv)终止或剥夺高管对员工福利的权利,或减少其范围或价值;

 

  (c) 情况发生变化,严重妨碍行政人员履行职务;

 

  (d) 若干公司交易;

 

  (e) 皇冠体育斯将其主要行政办公室搬迁到距离原地点超过25英里的地方;或

 

  (f) 违反遣散协议。

就遣散协议而言,“原因”通常是指因以下行为而导致高管被解雇:(A)在其职责或在其受雇于Cliffs或其任何子公司的过程中,被判犯有涉及欺诈、挪用公款或盗窃的刑事违法行为;(B)对Cliffs或其任何子公司的财产造成故意的不法损害;(C)故意错误地披露Cliffs或其任何子公司的秘密流程或机密信息;或(D)故意不正当地参与任何竞争活动。

为了获得遣散协议下的福利,指定的高管不得披露cliff的机密和专有信息,不得与cliff竞争,不得要求cliff的员工离职。

死亡或伤残时的额外付款

如果任何指定的行政人员死亡或残疾,除了应支付给所有被解雇受薪雇员的金额外,还将支付以下金额并提供福利:

 

   

在薪酬委员会酌情决定的情况下,不时完全授予其业绩股、保留股和限制性股。

 

59


目录表

可能会给指定的高管支付解雇金

下表显示了除Calfee和Mehan先生以外的指定高管在2011年12月30日生效的各种类型的雇佣终止和控制权变更时应支付的福利。

约瑟夫·a·卡拉巴

 

好处

  自愿的
终止或
的原因
终止
($)
    退休
($)
    非自愿
终止
($)
    的变化
控制
没有
终止
($)
    终止
没有
原因后
的变化
控制
($)
    死亡
($)
    残疾
($)
 

现金遣散费

    —          —          —          —          7200000年        —          —     

非股权激励计划薪酬

    —          1784860年        —          —          1400000年        —          —     

股本

             

业绩股票

    —          4028743年        4028743年        7822619年        7822619年        4028743年        4028743年   

限制性股份单位

    —          749606年        749606年        1419087年        1419087年        749606年        749606年   

小计

    —          4778349年        4778349年        9241706年        9241706年        4778349年        4778349年   

退休福利

             

养老金

    2819517年        2819517年        2819517年        —          4038925年        2758494年        2758494年   

退休福利

    —          —          —          —          262477年        —          —     

401(k)绩效贡献计划

    —          95550年        —          —          —          —          —     

小计

    2819517年        2915067年        2819517年        —          4301402年        2758494年        2758494年   

不合格递延补偿

    1458330年        1458330年        1458330年        1458330年        1458330年        1458330年        1458330年   

其他好处

             

健康与福利

    —          —          —          —          35828年        —          —     

新职介绍

    —          —          —          —          150000年        —          —     

额外津贴

    —          —          —          —          36455年        —          —     

税收Gross-Ups (1)

    —          —          —          —          7013309年        —          —     

小计

    —          —          —          —          7235591年        —          —     

总计

    4277847年        10936606年        9056196年        10700036年        30837029年        8995173年        8995173年   

劳里Brlas

 

好处

  自愿的
终止或
的原因
终止
($)
    退休
($)
    非自愿
终止
($)
    的变化
控制
没有
终止
($)
    终止
没有
原因后
的变化
控制
($)
    死亡
($)
    残疾
($)
 
现金遣散费     —          —          —          —          2851200年        —          —     

非股权激励计划薪酬

    —          —          —          —          422400年        —          —     
股本              

业绩股票

    —          —          747537年        1409111年        1409111年        747537年        747537年   

限制性股份单位

    —          —          248765年        468873年        468873年        248765年        248765年   

小计

    —          —          996302年        1877984年        1877984年        996302年        996302年   

退休福利

             

养老金

    435117年        435117年        435117年        —          813100年        409497年        409497年   

退休福利

    —          —          —          —          128184年        —          —     

401(k)绩效贡献计划

    —          —          —          —          —          —          —     

小计

    435117年        435117年        435117年        —          941284年        409497年        409497年   

不合格递延补偿

    1316806年        —          1316806年        1316806年        1316806年        1316806年        1316806年   
其他好处              

健康与福利

    —          —          —          —          35828年        —          —     

新职介绍

    —          —          —          —          79200年        —          —     

额外津贴

    —          —          —          —          39351年        —          —     

税收Gross-Ups (1)

    —          —          —          —          2008019年        —          —     

小计

    —          —          —          —          2162398年        —          —     

总计

    1751923年        435117年        2748225年        3194790年        9572072年        2722605年        2722605年   

 

60


目录表

唐纳德·j·加拉格尔

 

好处

  自愿的
终止或
的原因
终止
($)
    退休
($)
    非自愿
终止
($)
    的变化
控制
没有
终止
($)
    终止
没有
原因后
的变化
控制
($)
    死亡
($)
    残疾
($)
 

现金遣散费

    —          —          —          —          2635200年        —          —     

非股权激励计划薪酬

    —          507721年        —          —          390400年        —          —     

股本

             

业绩股票

    —          716010年        716010年        1339902年        1339902年        716010年        716010年   

限制性股份单位

    —          238600年        238600年        446426年        446426年        238600年        238600年   

小计

    —          954610年        954610年        1786328年        1786328年        954610年        954610年   

退休福利

             

养老金

    3517558年        3517558年        3517558年        —          3912505年        2000186年        3528646年   

退休福利

    142779年        142779年        142779年        —          153347年        271166年        142779年   

401(k)绩效贡献计划

    —          48617年        —          —          —          —          —     

小计

    3660337年        3708954年        3660337年        —          4065852年        2271352年        3671425年   

不合格递延补偿

    6457303年        6457303年        6457303年        6457303年        6457303年        6457303年        6457303年   

其他好处

             

健康与福利

    —          —          —          —          35828年        —          —     

新职介绍

    —          —          —          —          73200年        —          —     

额外津贴

    —          —          —          —          35022年        —          —     

税收Gross-Ups (1)

    —          —          —          —          —          —          —     

小计

    —          —          —          —          144050年        —          —     

总计

    10117640年        11628588年        11072250年        8243631年        15479133年        9683265年        11083338年   

邓肯·p·普莱斯(2)

 

好处

  自愿的
终止或
的原因
终止
($)
    退休
($)
    非自愿
终止
($)
    的变化
控制
没有
终止
($)
    终止
没有
原因后
的变化
控制
($)
    死亡
($)
    残疾
($)
 

现金遣散费

    —          —          2243837年        —          3214903年        —          —     

非股权激励计划薪酬

    —          —          —          —          439645年        —          —     

股本

             

业绩股票

    —          —          392867年        842349年        842349年        392867年        392867年   

限制性股份单位

    —          —          130887年        280576年        280576年        130887年        130887年   

小计

    —          —          523754年        1112925年        1112925年        523754年        523754年   

退休福利

             

养老金

    —          —          —          —          —          —          —     

退休福利

    —          —          —          —          —          —          —     

401(k)绩效贡献计划

    —          —          —          —          —          —          —     

小计

    —          —          —          —          —          —          —     

不合格递延补偿

    —          —          —          —          —          —          —     

其他好处

             

健康与福利

    —          —          —          —          35828年        —          —     

新职介绍

    —          —          —          —          94798年        —          —     

额外津贴

    —          —          —          —          —          —          —     

税收Gross-Ups (1)

    —          —          —          —          1649514年        —          —     

小计

    —          —          —          —          1780139年        —          —     

总计

    —          —          2767591年        1122925年        6557612年        523754年        523754年   

 

61


目录表

P.凯利·汤普金斯

 

好处

  自愿的
终止或
的原因
终止
($)
    退休
($)
    非自愿
终止
($)
    的变化
控制
没有
终止
($)
    终止
没有
原因后
的变化
控制
($)
    死亡
($)
    残疾
($)
 

现金遣散费

    —          —          —          —          2322,00        —          —     

非股权激励计划薪酬

    —          —          —          —          344000年        —          —     

股本

             

业绩股票

    —          —          646936年        1190885年        1190885年        646936年        646936年   

限制性股份单位

    —          —          215162年        395923年        395923年        215162年        215162年   

小计

    —          —          862098年        1586808年        1586808年        862098年        862098年   

退休福利

             

养老金

    —          —          —          —          425672年        —          —     

退休福利

    —          —